北京利德曼生化股份有限公司


   审计委员会工作细则
（经第三届董事会第十二次会议审议通过）




         二○一六年十一月
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                         第一章       总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计,确保

董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，

公司特设立北京利德曼生化股份有限公司董事会审计委员会（以下简

称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主

要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理

制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书，以及与内

部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。


                       第二章     人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数，委

员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由全体董事的三分之一提名，经董事会

表决，二分之一以上同意方可当选。

    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持

委员会工作；召集人由审计委员会过半数选举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任，期间如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情

况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。

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    第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下

开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体

协调工作。


                      第三章     职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度；

    （六）对重大关联交易进行审计；

    （七）董事会授权的其他事项。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会

审议通过后实施。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                      第四章     决策程序

    第十条 审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公

司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。

经营审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供

公司有关审计方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；



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    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对经营审计部提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论，包括：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否符合相关法律法规的规定；

    （四）对公司内财务部门、审计部门的工作评价；

    （五）其他相关事宜。


                      第五章      议事规则

    第十二条 审计委员会的活动分为常规会议和特别会议，常规每

年至少召开两次，特别会议根据需要可以随时召开。

    第十三条 审计委员会会议应在召开前三天以书面形式通知全体

委员，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由委员会召

集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。审计委员会每一

名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

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会议表决方式为举手表决或投票表决；特别会议可以采取通讯表决的

方式召开。

    第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员

会可以聘请中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议纪录上签名；会议记录由委员会秘书保存。

    第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式上报公司董事会。

    第十八条 出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或

为他人进行内幕交易。


                        第六章       附 则

    第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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    第二十一条 本细则解释权归属北京利德曼生化股份有限公司董

事会。




                         北京利德曼生化股份有限公司董事会

                                 二○一六年十一月十八日




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