北京利德曼生化股份有限公司


薪酬与考核委员会工作细则
（经第三届董事会第十二次会议审议通过）




         二○一六年十一月
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                          第一章        总 则

       第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事，下同）及

高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其

他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细

则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事、高级管理人员和其他人员的考核标准并进行考

核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策

与方案，对董事会负责。

       第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管

理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，

其他人员是指各事业部总经理、各分公司负责人。


                     第二章     机构及人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多

数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选

举产生。

       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负

责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职

务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公

司章程》及本规则增补新的委员。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源管理部门负责

具体工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协

调工作。


                      第三章     职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事、高管人员和其他人员考核的标准，进行考核并

提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与

方案。

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，高管人员和其他人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                      第四章     决策程序
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       第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员、其他人员分管工作范围及主要职责情

况；

       （三）提供董事及高级管理人员、其他人员岗位工作业绩考评系

统中涉及指标的完成情况；

       （四）提供董事及高级管理人员、其他人员的业务创新能力和创

利能力的经营绩效情况；

       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

       第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员和其他人员

的考评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员以及其他人员向董事会薪酬与考

核委员会作述职和自我评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级

管理人员以及其他人员进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管

理人员以及其他人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董

事会。


                        第五章     工作细则


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    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前三天通知全体委员，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召

集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》

及本办法的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由人力资源管理部门保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

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得擅自披露有关信息。


                        第六章      附 则

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。




                          北京利德曼生化股份有限公司董事会

                                  二○一六年十一月十八日




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