证券代码：300289          证券简称：利德曼     公告编号：2017-010




                北京利德曼生化股份有限公司
                     关于对外投资设立
           湖北利德曼医疗器械有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“利德
曼”）于 2017 年 3 月 30 日与李红波先生签署了《投资合作协议》，拟
共同投资设立湖北利德曼医疗器械有限公司（名称以工商核定为准，
以下简称“合资公司”），致力于开拓湖北省和湖南省地区体外诊断产
品市场。合资公司注册资本为人民币 1000 万元，利德曼拟以自有资
金出资 510 万元，占合资公司注册资本的 51%，李红波先生出资 490
万元，占合资公司注册资本的 49%。
    2、本次对外投资已通过公司第三届董事会第十五次会议审议批
准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》及公司《对外投资管理办法》等的相关规定。
    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会
审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方介绍
    交易对方：李红波
    身份证号：420************878


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    住所：武汉市武昌区***号
    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。
    三、设立合资公司的基本情况
    1、工商信息：
    公司名称：湖北利德曼医疗器械有限公司（拟）
    注册地址：武汉市关山一路特一号光谷软件园（拟）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：李红波
    注册资本：人民币 1000 万元
    经营范围：第 I 类、II 类、III 类医疗器械的批发及零售；试验
试剂的销售（不含化学危险品），医疗及办公设备的租赁、维修、技
术咨询服务。
    上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
    2、股权结构：

             股东                出资额（万元）   持股比例

  北京利德曼生化股份有限公司          510            51%

            李红波                    490            49%

             合计                    1,000           100%

    3、出资方式及资金来源：各方均以货币现金方式出资，利德曼
出资资金为公司自有资金。
    四、投资合作协议的主要内容
    公司就本次对外投资与李红波先生签署了《投资合作协议》（以
下简称“协议”），主要内容如下：




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    1、双方具体认缴出资额、出资方式及出资时间
    合资公司注册资本为人民币 1000 万元，其中利德曼拟以自有资
金认缴出资额 510 万元，占合资公司注册资本的 51%，李红波先生以
现金方式认缴出资额 490 万元，占合资公司注册资本的 49%。出资期
限：合资公司注册资本分两期缴纳，首期出资 300 万元，自合资公司
工商登记之日起 6 个月内按持股比例缴纳出资；第二期出资 700 万元，
自合资公司工商登记之日起 12 个月内按持股比例缴纳出资。
    2、董事会构成及管理人员组成安排
    合资公司董事会由 3 名董事组成，由利德曼委派 2 名，李红波先
生委派 1 名，董事长由利德曼委派人员担任。合资公司不设监事会，
设 1 名监事，由利德曼委派。合资公司设总经理 1 名，由李红波先生
提名，并担任法定代表人；合资公司设财务总监 1 名，由利德曼提名。
    合资公司运营管理应当执行利德曼现行的组织结构、管理体系和
管理制度；启用利德曼的办公和业务信息化系统和财务管理系统。
    3、股权收购及业绩承诺
    在满足协议约定的条件下,公司将收购李红波先生所持有的合资
公司 9%股权并给予该部分股权相应估值。
    (1)合资公司业绩承诺情况
                           合资公司业绩承诺表
                营业收入          净利润        利德曼产品采购金额
    年度
                （万元）        （万元）              （万元）
    2017         9,400            1,100               2,500
    2018         11,300           1,320               3,250
    2019         13,600           1,584               4,225
    合计         34,300           4,004               9,975
    双方约定按照就低原则，选择合资公司营业收入、净利润、利德



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曼产品采购金额三个科目中营业收入实际完成率指标、净利润实际完
成率指标、利德曼产品采购金额实际完成率指标中最低的指标作为业
绩考核指标。合资公司经利德曼指定的会计师事务所审计确认的营业
收入、扣除非经常性损益净利润前后孰低金额、利德曼产品采购金额
作为前三个指标的计算依据。
    (2)在该三个会计年度（2017 年-2019 年）业绩考核指标≥100%
的情况下，利德曼对拟收购的李红波先生所持有的合资公司 9%股权
给予人民币 4500 万元整的理论估值；任一个会计年度业绩考核指标
<100%，则双方按协议条款对相应股权估值进行调整，利德曼有权按
实际的股权估值决定是否收购该股权及支付相应的股权转让价款。
    4、不竞争条款
    李红波先生承诺，其本人及其关联方不得再从事与合资公司存在
竞争关系的任何活动，包括不限于：(1)直接或间接地从事有竞争关
系的业务；(2)直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系的
经营实体或与其进行合作；(3)直接或间接地参与与合资公司有竞争
关系的经营实体的管理；(4)推荐、怂恿或鼓动合资公司员工、顾问、
业务人员受雇或服务于与合资公司有竞争关系的经营实体。
    5、违约条款
    任何一方拒绝或迟延履行协议约定的义务，经另一方书面通知后
在三十天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方面解除本协议, 违
约方应按约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失。
    6、其他重要条款
    (1)合资公司成立后前三个会计年度（2017 年-2019 年）净利润
大于或等于《合资公司业绩承诺表》所列数额，合资公司当年度利润




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可以进行分配，每年利润分配不低于当年净利润的 60%，最终利润分
配应以合资公司股东会批准的利润分配方案为准。
    (2)在行业政策发生变化或商业安排需要时，本着有利于开拓湖
北省、湖南省地区体外诊断产品市场的原则，协议双方可以在湖南省
内另行共同成立一家有限责任公司负责湖南省内地区的体外诊断产
品市场的开拓，该新设公司的业绩纳入合资公司业绩承诺计算范围。
    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    公司为顺应市场的发展趋势，通过投资设立合资公司，推动公司
业务在湖北省和湖南省地区快速发展、增长，提升公司产品的市场占
有率，提升公司的持续盈利能力，并借助李红波先生在体外诊断行业
多年的管理经验、产品和渠道资源，巩固和提升公司在行业内的竞争
优势地位。
    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资所设立的合资公司，具体经营范围与开业时间尚需
取得相关部门的审批，具有不确定性；合资公司良好运营取决于行业
政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。公司将建立科学的
决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常
进行。
    3、本次投资对公司的影响
    本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、其他
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化




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情况。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、北京利德曼生化股份有限公司与李红波先生签署的《投资合
作协议书》。


    特此公告。




                                 北京利德曼生化股份有限公司
                                           董事会
                                        2017 年 3 月 30 日




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