证券代码：300289           证券简称：利德曼      公告编号：2017-011




                   北京利德曼生化股份有限公司
                        关于对外投资设立
            福建利德曼医疗器械有限公司的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、对外投资概述
     1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“利德
曼”）于 2017 年 3 月 30 日与唐亮先生签署了《投资合作协议》，拟共
同出资设立福建利德曼医疗器械有限公司（名称以工商核定为准，以
下简称“合资公司”），致力于开拓福建省和江西省地区体外诊断产品
市场。合资公司注册资本为人民币 500 万元，利德曼拟以自有资金出
资 255 万元，占合资公司注册资本的 51%，唐亮先生出资 245 万元，
占合资公司注册资本的 49%。
     2、本次对外投资已通过公司第三届董事会第十五次会议审议批
准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》及公司《对外投资管理办法》等的相关规定。
     3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会
审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
     二、交易对方介绍
     交易对方：唐亮



                                 1
    身份证号：330************334
    住址：杭州市滨江区浦沿街道***号
    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。
    三、设立合资公司的基本情况
    1、工商信息
    公司名称：福建利德曼医疗器械有限公司（拟）
    注册地址：福建省厦门市湖里区泗水道 599 号海富中心（拟）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：唐亮
    注册资本：人民币 500 万元整
    经营范围：III 类：6821 医用电子仪器设备、6823 医用超声仪
器及设备、6824 医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6828
医用磁共振设备、6832 医用高能射线设备、6840 临床检验分析仪器
及体外诊断试剂、6841 医用化验和基础设备器具、6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6858 医用
冷疗低温冷藏设备及器具、6870 软件。
    上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
    2、股权结构

       股东姓名或名称          出资额（万元）    持股比例
  北京利德曼生化股份有限公司        255            51%
             唐亮                   245            49%
             合计                   500            100%

    3、出资方式及资金来源：各方均以货币现金方式出资，利德曼



                               2
出资资金为公司自有资金。
    四、投资合作协议的主要内容
    公司就本次对外投资与唐亮先生签署了《投资合作协议》（以下
简称“协议”），主要内容如下：
    1、双方具体认缴出资额、出资方式及出资时间
    合资公司注册资本为人民币 500 万元，其中利德曼拟以自有资金
认缴出资额 255 万元，占合资公司注册资本的 51%；唐亮先生以现金
方式认缴出资额 245 万元，占合资公司注册资本的 49%。出资期限：
合资公司注册资本分两期缴纳，首期出资 300 万元，自合资公司工商
登记之日起 6 个月内按各自持股比例缴纳出资；第二期出资 200 万元，
自合资公司工商登记之日起 18 个月内按各自持股比例缴纳出资。
    2、董事会构成及管理人员组成安排
    合资公司董事会由 3 名董事组成，由利德曼委派 2 名，唐亮先生
委派 1 名，董事长由利德曼委派人员担任。合资公司不设监事会，设
1 名监事，由利德曼委派。合资公司设总经理 1 名，由唐亮先生提名，
并担任法定代表人；合资公司设财务总监 1 名，由利德曼提名。
    合资公司运营管理应当执行利德曼现行的组织结构、管理体系和
管理制度；启用利德曼的办公和业务信息化系统和财务管理系统。
    3、股权收购及业绩承诺
    在满足协议约定的条件下,公司将收购唐亮先生所持有的合资公
司 9%股权并给予该部分股权相应估值。
    (1)合资公司业绩承诺情况




                                 3
                      合资公司业绩承诺表

       年度           净利润（万元）   利德曼产品采购金额（万元）
       2017                480                   500
       2018                530                   700
       2019                580                   900
       合计               1,590                 2,100

    双方约定按照就低原则，选择合资公司净利润、利德曼产品采购
金额两个科目中净利润实际完成率指标、利德曼产品采购金额实际完
成率指标中最低的指标作为业绩考核指标。合资公司经利德曼指定的
会计师事务所审计确认扣除非经常性损益净利润前后孰低金额、利德
曼产品采购金额作为前两个指标的计算依据。
    (2)在该三个会计年度（2017 年-2019 年）业绩考核指标≥100%
的情况下，利德曼对拟收购的唐亮先生所持有的合资公司 9%股权给
予人民币 3600 万元整的理论估值；任一个会计年度业绩考核指标
<100%，则双方按协议条款对相应股权估值进行调整，利德曼有权按
实际的股权估值决定是否收购该股权及支付相应的股权转让价款。
    4、不竞争条款
    唐亮先生承诺，其本人及其关联方不得再从事与合资公司存在竞
争关系的任何活动，包括不限于：(1)直接或间接地从事有竞争关系
的业务；(2)直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系的经
营实体或与其进行合作；(3)直接或间接地参与与合资公司有竞争关
系的经营实体的管理；(4)推荐、怂恿或鼓动合资公司员工、顾问、
业务人员受雇或服务于与合资公司有竞争关系的经营实体。
    5、违约条款



                             4
    任何一方拒绝或迟延履行协议约定的义务，经另一方书面通知后
在三十天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方面解除协议, 违约
方应按约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失。
    6、其他重要条款
    (1)合资公司在业绩承诺期内不进行利润分配。
    (2)在行业政策发生变化或商业安排需要时，本着有利于开拓福
建省、江西省地区体外诊断产品市场的原则，协议双方可以在江西省
内另行共同成立一家有限责任公司负责江西省内地区的体外诊断产
品市场的开拓，该新设公司的业绩纳入合资公司业绩承诺计算范围。
    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    公司为顺应市场发展的趋势，通过投资设立子公司，推动公司业
务在福建省和江西省地区快速发展、增长，提升公司产品的市场占有
率，提升公司的持续盈利能力，并借助唐亮先生在体外诊断行业多年
的管理经验、产品和渠道资源，巩固和提升公司在行业内的竞争优势
地位。
    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资所设立的合资公司，具体经营范围与开业时间尚需
取得相关部门的审批，具有不确定性；合资公司良好运营取决于行业
政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。公司将建立科学的
决策体系，完善的管理机制，加强与投资方的沟通，保证业务的正常
进行。
    3、本次投资对公司的影响
    本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状



                              5
况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、其他
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化
情况。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、北京利德曼生化股份有限公司与唐亮先生签署的《投资合作
协议书》。


    特此公告。




                                 北京利德曼生化股份有限公司
                                             董事会
                                        2017 年 3 月 30 日




                             6