对外投资管理办法




北京利德曼生化股份有限公司




   对外投资管理办法




       二○一七年四月
                                                          对外投资管理办法


                                第一章 总则

    第一条 为规范北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)的经营运

作，加强本公司对对外投资的监控和管理，提高投资效益，确保被投资公司规范、

有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件以及《北京利德曼生化股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，制

定本办法。

    第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办

法第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导

致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。

    第三条 对外投资的形式包括但不限于：

    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    2、公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

开发项目；

    3、参股其他境内(外)独立法人实体；

    4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

    5、证券投资(如股票、基金、债券等)；

    6、委托理财、委托贷款等。

    第四条 投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符

合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

    第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称“子公司”

的一切对外投资行为。


                       第二章 对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

                                      1
                                                          对外投资管理办法

    第七条 对外投资的权限：
    1、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算)，董事会应当提交股东大会审议：
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
    2、公司对外投资达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算)，应当提交董事会审议：
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    (2)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (3)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    本条前款所规定的各个事项未达到股东大会、董事会审议标准的，可以由公
司总裁做出审批决定。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事
项的决策权限执行。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《公司章程》或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

                                     2
                                                       对外投资管理办法

    第八条 子公司拟发生对外投资的，需经本公司按照本办法的规定履行审批
程序后方可履行其内部审批程序。


                    第三章 对外投资的组织管理机构

    第九条 公司股东大会、董事会、总裁作为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人

无权作出对外投资的决定。

    第十条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机

构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十一条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
    第十二条 公司对外投资归口管理部门为投资发展部，具体负责投资项目的

信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过

程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

    第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目

确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面

办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审

批与付款手续。

    第十四条 对于重大投资项目，公司应当设置专门机构，负责对项目的可行

性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行

进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。董事会应当

定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能

实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时

采取有效措施，并追究有关人员的责任。


                      第四章 对外投资的决策管理

    第十五条 投资发展部协同相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资建


                                    3
                                                            对外投资管理办法

议，报总裁初审。

    第十六条 通过总裁初审通过后，投资发展部按项目投资建议书，负责对其

进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（以下合称“投

资计划”），依据本办法第二章内容及相关规定，按审批权限履行审批程序。

    第十七条 投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。


                        第五章 对外投资的转让与收回

       第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    (一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；

    (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；

    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

       第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

       (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    (四)本公司认为有必要的其他情形。

    第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规

定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。


                         第六章 对外投资的人事管理

       第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

    第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的人员，对子公

司的运营、决策起重要作用。

    第二十四条 子公司的股东会、董事会、监事会的所有议案，以及总经理办
                                      4
                                                         对外投资管理办法

公会的重大事项，在会议之前应根据本公司的相关管理规定报本公司履行审查、

决策程序。未按规定履行审查、决策程序的，本公司委派或推荐的股东代表、董

事、监事和高级管理人员不得在相关会议上签字。本公司投资发展部可对相关文

件的规范性进行指导。会议结束后相关会议文件应报投资发展部备案。

    第二十五条 子公司的总经理每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考

核指标，应定期和不定期地向本公司总裁报告经营情况，并向公司提交年度述职

报告，接受公司的检查。


                   第七章 对外投资的财务管理及审计

    第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，

进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第二十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

    第二十九条 子公司应参照本公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日

常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循本公

司的财务会计制度及其有关规定。

    第三十条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告应当接受本公司委托的会

计师事务所审计。

    第三十一条 子公司的每一季度末的会计报告，以及其他审计、评估资料，

应及时报本公司财务部和投资发展部。

    第三十二条子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。子公司的年

度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应报本公司财务部审核。

    第三十三条 子公司的资金应执行本公司的计划安排。子公司与其他子公司
                                     5
                                                         对外投资管理办法

之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。

    第三十四条 子公司对本公司以外的法人或自然人提供担保，包括保证、抵

押、质押等，应符合上市公司对外担保的有关规定，并报本公司批准。

    第三十五条 本公司的财务部门应对子公司的财务工作进行指导，并有权进

行检查和监督。对本公司的检查和质询，子公司应积极配合，认真说明。

    第三十六条 本公司审计部门可以定期或不定期地对子公司进行审计监督，

审计的内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度

审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计

等。审计也可委托会计师事务所进行。

    第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审

计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。

    第三十八条 本公司根据审计检查或调研结果对子公司提出整改建议或要求，

并将审计意见书和审计决定送达子公司，子公司必须认真执行。并将结果报告给

本公司相关部门。


                      第八章 对外投资的信息披露

    第三十九条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》

的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
    第四十条 根据证券监管机构的有关规定，子公司的重大事项应视同本公司
的重大事项，履行上市公司信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、
完整并在第一时间报送公司董事会秘书或证券事务代表，以便董事会秘书及时对
外披露。

                              第九章 附则

    第四十一条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他

规范性文件以及公司章程执行。若本办法与国家新颁布的政策、法律法规、中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所新发布的规则发生冲突时，冲突部分以国

家政策、法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所最新颁布的规则


                                     6
                                                      对外投资管理办法

为准，其余部分继续有效。

    第四十二条 本办法由本公司董事会负责解释，并根据国家新颁布的政策、

法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新发布的规则及时修订。

    第四十三条 本办法自本公司董事会会议审议通过后生效实施，修改时同。




                                           北京利德曼生化股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2017 年 4 月 25 日




                                   7