利德曼：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之2016年度持续督导意见2017-05-08
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“上市公司”或
“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年报，出具了关于利德曼发行股份购买资
产的持续督导意见。
本独立财务顾问对利德曼发行股份购买资产所出具持续督导意见的依据是
利德曼、德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）和德赛诊断
产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”）及交易对方等重组相关各方提
供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意
见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本
次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对利德曼的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读利德曼董事会发布的发行股份购买资
产交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意
见书等文件。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
（一）相关资产过户或交付情况 ......................................................................................... 6
（二）证券发行登记及上市事宜的办理情况 ..................................................................... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺.............................................................. 7
（二）业绩承诺方关于业绩的承诺 ..................................................................................... 7
（三）钱震斌关于继续担任总经理的承诺 ......................................................................... 8
（四）德国德赛关于未谋求控制的确认函 ......................................................................... 8
（五）德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇关于环保事项的兜底承诺 .. 8
（六）北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙茜关于同业竞争的相关承诺 .................. 9
（七）北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙茜关于关联交易的相关承诺 .................. 9
（八）沈广仟、孙茜关于独立性的相关承诺 ..................................................................... 9
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 10
（一）2016 年度主要业务回顾 .......................................................................................... 10
（二）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 11
（一）独立性 ....................................................................................................................... 12
（二）关于股东与股东大会 ............................................................................................... 12
（三）关于控股股东与上市公司的关系 ........................................................................... 13
（四）关于董事与董事会 ................................................................................................... 13
（五）关于监事与监事会 ................................................................................................... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 15
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/利德 北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所
指
曼 上市，股票代码：300289
德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
标的公司 指
海）有限公司
标的资产 指 德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权
德赛系统 指 德赛诊断系统（上海）有限公司
德赛产品 指 德赛诊断产品（上海）有限公司
DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系
德国德赛 指
统有限公司
力鼎基金 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
赛领基金 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
智度基金 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、
交易对方 指
赛领基金和智度基金
业绩承诺方/业绩补 DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系
指
偿方 统有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领
本次交易/发行股份 基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和
指
购买资产 力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股
权
《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生
本核查意见 指 化股份有限公司发行股份购买资产之 2016 年度持
续督导意见》
利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
《业绩补偿协议》 指
于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德
国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于
利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 11 月 6 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
《业绩补偿协议的
指 力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
补充协议》
于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业
绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司
关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产
之 2016 年度持续督导意见
2015 年 7 月 2 日，利德曼取得中国证券监督管理委员会证监许可［2015］
1455 号《关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金
中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准公司向力鼎基金发行
6,846,801 股股份、向赛领基金发行 3,675,685 股股份、向智度基金发行 1,930,530
股股份购买相关资产。
华泰联合证券担任利德曼该次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重
组管理办法》等法律法规的有关规定，对利德曼进行持续督导。本年度，本财务
顾问通过现场和非现场的方式对利德曼重组进行了督导，本独立财务顾问现将相
关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至 2015 年 7 月 9 日，德赛系统 45%的股权及德赛产品 39%的股权均已过
户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 22 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，利德曼已办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行 12,453,016 股 A
股股份已分别登记至力鼎基金、赛领基金和智度基金名下。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：利德曼与交易对方已经完成标的资产的交付
与过户，标的公司的工商登记变更已经完成；利德曼发行股份购买资产的新增股
份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板
上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
力鼎基金、赛领基金、智度基金承诺以其持有的德赛系统和德赛产品股权认
购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（二）业绩承诺方关于业绩的承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》，本次交易盈利预测
补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，由德国德赛作为本
次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实
现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977
万元和 7,674 万元。
标的公司 2016 年财务报表经中勤万信审计，经审计的标的公司 2016 年度净
利润扣除非经常性损益后的净利润数之和为 7,702.52 万元，实现了 2016 年度的
业绩承诺。
根据中勤万信审计出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组
盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字[2017]第 1766 号），中勤万信审
计认为，德赛系统 2016 年度净利润实现数为 7,339.85 万元，扣除非经常性损益
后的净利润实现数为 7,300.26 万元。德赛产品 2016 年度净利润实现数为 402.57
万元，扣除非经常性损益后的净利润实现数为 402.26 万元。德赛系统和德赛产
品 2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和 7,702.52 万元，2016 年度
业绩承诺完成率为 110.40%。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2016 年实现了承诺利润，业绩承
诺方履行了业绩承诺。
（三）钱震斌关于继续担任总经理的承诺
德赛系统总经理钱震斌承诺在《股权转让协议》约定的交割后三年（即 2015、
2016、2017 年）继续担任德赛系统总经理，在其本人有能力履行总经理职责的
前提下，不因其个人原因主动辞职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（四）德国德赛关于未谋求控制的确认函
业绩承诺人德国德赛承诺认可董事会为标的公司之最高权力机构，标的公司
经营管理按照其《合资合同》和《公司章程》的约定执行。如未来发生重大事项
未经德国德赛事先书面同意的情形，德国德赛将是视具体情况根据《业绩补偿协
议》及其补充协议的相关约定要求利德曼承担违约责任，并不会以任何方式主张
标的公司董事会决议无效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（五）德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇关于环保事项的
兜底承诺
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇等人承诺标的公司环保验
收事项正在办理当中，预计在 2015 年 7 月份之前完成，如标的公司遭受政府处
罚，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将无条件以现金全额补偿
标的公司因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。
经核查，德赛系统已于 2015 年 9 月 12 日取得上海市浦东新区环境保护和市
容卫生管理局核发的《关于德赛诊断系统（上海）有限公司试生产的审批意见》
（沪浦环保许评字[2015]988 号），同意项目环保设施竣工验收。截至本核查意见
签署之日，德赛系统未因本事项受到政府处罚。独立财务顾问认为：该承诺仍在
履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（六）北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙茜关于同业竞争的相关承诺
承诺人承诺其本人/本公司及其控制的其他企业未从事与利德曼、德赛系统、
德赛产品及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务。本人/本公司及其实际控制的其他企业将不从事其他任何与利德曼目前或未
来从事的业务相竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（七）北京迈迪卡科技有限公司、沈广仟、孙茜关于关联交易的相关承诺
承诺人承诺其本人/本公司及其控制的其他企业将采取措施尽量避免与利德
曼及其下属企业发生关联交易。对于无法避免的关联交易，本人/本公司保证本
着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定
及时履行信息披露义务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害利德曼及其下
属企业、利德曼其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（八）沈广仟、孙茜关于独立性的相关承诺
承诺人承诺其本人将保证上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面
与本人及本人关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》，本次交易盈利预测
补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，由德国德赛作为本
次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实
现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977
万元和 7,674 万元。
标的公司 2016 年财务报表经中勤万信审计，经审计的标的公司 2016 年度扣
除非经常性损益后的净利润数之和为 7,702.52 万元，实现了 2016 年度的业绩承
诺。
根据中勤万信审计出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组
盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字[2017]第 1766 号），中勤万信审
计认为，德赛系统 2016 年度净利润实现数为 7,339.85 万元，扣除非经常性损益
后的净利润实现数为 7,300.26 万元。德赛产品 2016 年度净利润实现数为 402.57
万元，扣除非经常性损益后的净利润实现数为 402.26 万元。德赛系统和德赛产
品 2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和 7,702.52 万元，2016 年度
业绩承诺完成率为 110.40%。
经核查，本独立财务顾问认为：德赛系统、德赛产品 2016 年实现了承诺利
润，业绩承诺方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016 年度主要业务回顾
上市公司在生化诊断试剂领域品种齐全、质量稳定、处于具有市场影响力的
领先地位。免疫诊断产品具有科技含量高、研发周期长的特点，上市公司是国内
少数自主研发生产全自动化学发光免疫分析仪及配套试剂的生产企业之一，随着
化学发光检测项目逐渐丰富，未来将逐步呈现国产替代进口产品的效应。
2016 年，上市公司自主研发的低密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒-LDL（直接
法－表面活性剂清除法）、全自动化学发光免疫分析仪（CI1000）、同型半胱氨酸
测定试剂盒-HCY（酶循环法）、胱抑素 C 测定试剂盒-CysC（免疫比浊法）、脂
蛋白 a 测定试剂盒-LPa（免疫比浊法）、载脂蛋白 A1/B 测定试剂盒-APOA1/B（免
疫比浊法）、载脂蛋白 A2 测定试剂盒-APOA2（免疫比浊法）、载脂蛋白 C2（APOC2)
检测试剂盒-（免疫比浊法）、载脂蛋白 C3 检测试剂盒-APOC3（免疫比浊法)、
载脂蛋白 E 测定试剂盒-APOE（免疫比浊法）10 项产品获得北京市新技术新产
品（服务）证书。德赛系统通过与复旦大学附属中山医院、上海市免疫学研究所
联合开发项目，荣获“2016 年中国产学研合作创新成果优秀奖”。
财务方面，2016 年上市公司实现营业收入 53,339.18 万元，比上年度下降
21.75%；利润总额 10,777.97 万元，比上年度下降 48.45%；归属于上市公司股东
的净利润 6,964.86 万元，比上年度下降 55.70%；总资产达到 166,283.88 万元，
比年初增长 0.25%；归属于上市公司所有者权益合计 124,166.91 万元，比年初增
长 4.61%。
2016 年上市公司业绩变动幅度较大，主要原因如下：
（1）上市公司根据外部市场变化，对销售渠道和销售政策适时进行了调整，
营业总收入和产品毛利水平有所下降。
（2）由于新产品上市和加大产品在终端用户的市场推广力度，以及受新产
品注册证收费等影响，销售费用有所增加。因此，上市公司整体盈利水平较去年
同期下降。
上市公司子公司德赛系统、德赛产品 2016 年业绩表现稳健，完成了业绩承
诺，对提升上市公司整体盈利能力起到了积极作用。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，上市公司主营业务的发展状况
出现一定的下滑，但并购对扩充上市公司产品线和提升上市公司盈利能力起了积
极作用。
五、公司治理结构与运行情况
2016 年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要
求，结合公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》，发挥了董事会各专门委
员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科
学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，
提高公司治理水平。
（一）独立性
1、业务方面：上市公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署
各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，上市公司的业务独
立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。
2、人员方面：上市公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等人员
均未在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且均未在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；上市公司的财务人员也未在上市公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3、资产方面：上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所
有权等无形资产和有形资产均由上市公司拥有，产权界定清晰。
4、机构方面：上市公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
5、财务方面：上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，
并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有
规范的财务会计制度；上市公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（二）关于股东与股东大会
股东大会是上市公司最高权力机构。报告期内，上市公司严格按照《股东大
会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待
所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
（三）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司共同实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，
未直接或间接干预公司的决策和经营活动，未占用公司资金，上市公司亦无为实
际控制人提供担保的情形。上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，
具有独立的经营能力。
（四）关于董事与董事会
董事会是上市公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对上市公司经营活动中的重
大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚
信自律，且对上市公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性
意见。上市公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会
规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，
报告期内上市公司共召开董事会会议 10 次。
2016 年上市公司董事、高级管理人员离职情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
副董事长、执行总裁、 因个人原因辞去董事
王毅兴 离任 2016 年 09 月 02 日
财务负责人 及高级管理人员职务
因个人原因辞去董事
张坤 董事 离任 2016 年 09 月 14 日
职务
因个人原因辞去董事
王建华 董事、副总裁 离任 2016 年 10 月 31 日
及高级管理人员职务
因个人原因辞去董事
牛巨辉 董事会秘书 离任 2016 年 11 月 04 日
会秘书职务。
因个人原因辞去独立
王瑞琪 独立董事 离任 2017 年 01 月 06 日
董事职务
因个人原因辞去董事
孙茜 董事 离任 2017 年 02 月 17 日
职务
2016 年新任上市公司董事、高级管理人员情况如下：
马志远先生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国科学技术大学科学学
士学位、美国波士顿大学理学硕士学位和化学博士学位。2013 年 10 月至 2015
年 12 月，就职于上市公司，历任总裁（研发）助理、生产运营副总裁助理、国
际参考实验室主任。2016 年 1 月至今,任北京阿匹斯生物技术有限公司常务副总
经理。2016 年 12 月至今担任上市公司董事。
常明先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于内蒙古财经学院工商管理
专业，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。
1999 年至 2012 年，担任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2012 年至今，
担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016 年 10 月至今，兼任安徽
鑫科新材料股份有限公司独立董事；2017 年 1 月至今担任上市公司独立董事。
丁耀良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年毕业于上海大学，获
学士学位。1997 年 8 月至 2000 年 2 月，就职于上海市临床检验中心，参与上海
市临床检验质量控制工作。2000 年 3 月至 2015 年 12 月，就职于德赛诊断系统
（上海）有限公司，历任技术部经理、市场部经理、仪器部总监、技术部总监。
2016 年 1 月至今,任上市公司技术总经理。2016 年 9 月至今担任上市公司副总裁。
张新宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，获
经济学学士学位，美国特许金融分析师（CFA）。1997 年 8 月至 2002 年 9 月就职
于中信银行总行，任公司业务部及投资银行部客户经理。2002 年 10 月至 2012
年 7 月就职于瑞士诺华公司（Novartis），历任大中国区财资兼控制经理、集团总
部财资主管、大中国区司库及大中国区公司财务副总监等职务。2012 年 7 月至
2013 年 1 月就职于哈纳斯能源发展有限公司，任财务总监。2013 年 10 月至 2016
年 4 月就职于新奥能源控股有限公司，任财务副总监、投资总监等职务。2016
年 4 月加入上市公司，任董事长助理。2016 年 9 月至今担任上市公司财务负责
人。
张丽华女士，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学硕士研究生
学历。曾任北京乐语世纪科技集团有限公司资本市场部经理、投资者关系经理、
总监以及集团子公司副总经理；北京荣之联科技股份有限公司投资总监。张丽华
女士于 2015 年 5 月起担任董事长助理职务，2016 年 11 月至今担任公司董事会
秘书。
（五）关于监事与监事会
监事会是上市公司的监督机构，负责对上市公司董事及高级管理人员行为及
公司财务状况进行监督。公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的
人数和构成符合法律、法规的要求。上市公司已制定《监事会议事规则》等制度
确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。上市
公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会议严格按照监事会议事规
则召开，报告期内上市公司共召开监事会会议 8 次。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方
案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公
司发行股份购买资产之 2016 年度持续督导意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 5 月 5 日
