证券代码:300289 证券简称:利德曼 公告编号:2017-040 北京利德曼生化股份有限公司关于 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会 议,审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下: 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2014 年 4 月 25 日,公司分别召开了第二届董事会第十四次 会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于限制性股票激励 计划(草案)及摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。随 后,公司将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称“限制性股票激励计划”)及其相关材料报送中国证 监会备案。 2、经中国证监会备案无异议后,公司于 2014 年 6 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于限制性股票激励计 划(草案)及摘要的议案》及其相关事项的议案并授权公司董事会办理 后续相关事宜。 3、2014 年 6 月 19 日,公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予 数量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关 1 于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开第二届监事会 第十四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励 对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激 励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2014 年 7 月 21 日,公司召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予 数量的议案》,并于当日召开第二届监事会第十五次会议,审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2014 年 7 月 24 日,公司完成了首次限制性股票的授予登记 工作。公司向 38 名激励对象授予了共计 366.7 万股的限制性股票。 6、2014 年 12 月 17 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,并 于当日召开第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于核实公 司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》,同意向全体 73 名激励 对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表 了独立意见。 7、2015 年 1 月 14 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予 数量的议案》,并于当日召开第二届监事会第二十四次会议,审议通 过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2015 年 2 月 2 日,公司完成了预留部分限制性股票的授予登 2 记工作。公司向 71 名激励对象授予了共计 39.8 万股的限制性股票。 9、2015 年 6 月 3 日,公司召开第二届董事会第三十三次会议和 第二届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合 解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及 《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁 期解锁的议案》,同意回购限制性股票 211,922 股,并由公司办理限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。公 司独立董事对前述两项议案发表了独立意见。 10、2015 年 7 月 14 日,公司召开第三届董事会第一次会议和第 三届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司同 意回购限制性股票 270,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。 11、2015 年 11 月 16 日,公司召开第三届董事会第四次会议和 第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票 回购数量及回购价格的议案》,鉴于公司进行了 2015 年半年度利润 分配,因此首次授予的限制性股票回购注销数量由 470,922 股调整 为 1,177,305 股,回购价格由 11.77 元/股调整为 4.708 元/股。预 留部分限制性股票回购注销数量由 11,000 股调整为 27,500 股,回 购价格由 16.54 元/股调整为 6.616 元/股。公司独立董事对此发表 了独立意见。 12、2016 年 3 月 25 日,公司召开第三届董事会第六次会议和第 三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原 激励对象 10 人因个人原因离职,公司同意将前述激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2014 年年度 3 利润分配方案及 2015 年半年度利润分配方案,对回购数量和回购价 格进行相应调整,回购数量由 114,000 股调整为 285,000 股,首次 授予的限制性股票回购价格调整为 4.708 元/股,预留部分限制性股 票的回购价格调整为 6.616 元/股。公司独立董事对此发表了独立意 见。 13、2016 年 6 月 22 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审 议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》,同意将首次 授予的限制性股票回购价格调整为 4.648 元/股;将预留部分限制性 股票的回购价格调整为 6.556 元/股。公司独立董事对此发表了独立 意见。 14、2016 年 12 月 27 日,公司召开第三届董事会第十四次会议 和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销已不符 合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 公司原激励对象 22 人因个人原因离职,公司同意将上述激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2014 年年度利润分配方案、2015 年半年度利润分配方案、2015 年度利润 分配方案,对回购数量进行相应调整,回购数量由 908,400 股调整 为 2,271,000 股。首次授予的限制性股票回购价格为 4.648 元/股; 预留部分限制性股票的回购价格为 6.556 元/股。公司独立董事对此 发表了独立意见。 15、2017 年 6 月 16 日,公司召开第三届董事会第十七次会议和 第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股 票回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公 司董事会同意对因离职原因已不符合激励条件的原激励对象邵磊、 李帮宾、蓝艳阳、王三红、田欣、刘晨、江璐、李自强、滕大志共 9 4 人已获授但尚未解锁的 202,500 股限制性股票进行回购注销, 以及 因公司 2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划首期授予的限制性 股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件涉 及 61 名激励对象持有的 279,750 股限制性股票进行回购注销。综上 所述,本次回购注销共涉及 70 名激励对象持有的 482,250 股已获授 但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司实施了 2015 年半年度利润分配 方案,对本次回购数量进行相应调整,回购数量由授予时的 192,900 股调整为 482,250 股;鉴于公司实施了 2016 年年度利润分配方案, 对回购价格进行相应调整:首次授予的限制性股票回购价格由 4.648 元/股调整为 4.638 元/股;预留部分限制性股票的回购价格由 6.556 元/股调整为 6.546 元/股。根据公司第三届董事会第十四次会议相 关决议,同意公司对 22 名原激励对象已获授但尚未解锁的 2,271,000 股限制性股票进行回购注销,鉴于该部分股票在公司 2016 年度权益 分派实施前回购注销工作尚未完成,因此本次回购价格调整同样适 用于该部分股票。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、 本次回购注销原因 1、根据限制性股票激励计划的规定,激励对象因辞职而离职的, 取消其激励资格,公司将回购注销其所持有的全部未解锁的限制性股 票。本次回购注销涉及因离职原因取消激励资格的 9 名原激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票合计 202,500 股,其中包括首次授予的 2 名原激励对象刘晨、滕大志已获授但未解锁的限制性股票 97,500 股,预留部分 7 名原激励对象邵磊、李帮宾、蓝艳阳、王三红、田欣、 江璐、李自强已获授但未解锁的限制性股票 105,000 股。 2、根据限制性股票激励计划首期授予的限制性股票第三个解锁 期及预留部分第二个解锁期限制性股票的解锁条件为:相比基期 2013 5 年,2016 年收入增长率上限为 120%,收入增长率下限为 80%;相比 基期 2013 年,2016 年净利润增长率上限为 60%,净利润增长率下限 为 40%。根据公司《2016 年年度审计报告》,2016 年公司实现营业收 入较 2013 年增长 55.22%;实现归属于上市公司股东的扣非后净利润 较 2013 年下降 44.72%。根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 2016 年收入增长率小于 80%,净利润增长率小于 40%,因此,公司 61 名激励对象当期可解锁的限制性股票数量为 0,当期获授限制性股票 全部由公司回购注销,回购注销的限制性股票数量为 279,750 股,其 中包括首次授予限制性股票的 22 名激励对象已获授但未解锁的限制 性股票 167,250 股;预留部分限制性股票的 39 名激励对象已获授但 未解锁的限制性股票 112,500 股。 三、本次回购注销数量、回购价格及调整依据 (一)回购注销数量及调整依据 1、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(一)款“限制 性股票回购数量的调整方法”的相关规定,若在授予日后,公司有资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项, 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股 票及基于此部分限制性股票获得的其他利德曼股票进行回购。 2、公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年 度利润分配的预案》,确定公司 2015 年半年度利润分派方案为:以 2015 年 8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基础,向全体股东每 10 股转增 15 股。2015 年 10 月 27 日,公司根据 2015 年半年度利润分 配方案,完成资本公积金转增股本。 6 3、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(一)款“限制 性股票回购数量的调整方法”的相关规定,公司对尚未解锁的限制性 股票的回购数量做相应的调整。调整方法为: Q Q0 (1 n) 其中: Q0 为调整前的限制性股票数量; n 为每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。 4、本次调整前回购注销涉及首次授予的限制性股票 105,900 股 和预留部分限制性股票 87,000 股。 据此,首次授予的限制性股票回购数量调整为:105,900 股× (1+1.5)= 264,750 股 预留部分限制性股票回购数量调整为:87,000 股× (1+1.5)=217,500 股。 (二)回购价格及调整依据 本次调整前公司首次授予的限制性股票回购价格为 4.648 元/股; 预留部分限制性股票的回购价格为 6.556 元/股。 公司于 2017 年 6 月 15 日实施了 2016 年年度权益分派,根据公 司限制性股票股权激励计划第三章第七条第(二)款“限制性股票回购 价格的调整方法”若在授予日后,公司发生派发现金红利、送红股、 公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进 行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价 格做相应的调整。派息的调整方法为: P P0 V 其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的 回购价格。 7 据此,公司首次授予的限制性股票回购价格调整为:4.648 元/ 股-0.01 元/股=4.638 元/股。 预留部分限制性股票回购价格调整为:6.556 元/股-0.01 元/ 股=6.546 元/股。 四、本次限制性股票回购价格调整的其他说明 根据公司第三届董事会第十四次会议的相关决议,董事会同意对 22 名原激励对象已获授但尚未解锁的 2,271,000 股限制性股票进行 回购注销,鉴于该部分股票在公司 2016 年度权益分派实施前回购注 销工作尚未完成,因此本次调整后的回购价格同样适用于上述限制性 股票,即首次授予的限制性股票回购价格由 4.648 元/股调整为 4.638 元/股;预留部分限制性股票的回购价格由 6.556 元/股调整为 6.546 元/股。 五、本次回购注销完成后股本结构变动表 单位:股 本次变动前 本次变动股份 本次变动后(注) 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 106,221,265 25.06% 482,250 103,468,015 24.57% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 106,221,265 25.06% 482,250 103,468,015 24.57% 其中:境内法人持股 31,132,540 7.35% 31,132,540 7.39% 境内自然人持股 75,088,725 17.71% 482,250 72,335,475 17.18% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 317,583,970 74.94% 317,583,970 75.43% 1、人民币普通股 317,583,970 74.94% 317,583,970 75.43% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 423,805,235 100.00% - 482,250 421,051,985 100.00% 注:本表中“本次变动后”的“有限售条件股份”、“其他内资持股”、“境内自然人持股”、“股份总数”中均已扣除 公司待办理回购注销的 2,271,000 股限制性股票。 8 六、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格对 公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资 金,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公 司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真 履行工作职责,努力为股东创造价值。 七、其他事项 2014 年 6 月 19 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 有关事项的议案》,授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变 更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未 解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制 性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。 八、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见 公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为:鉴于公司原激励对象 邵磊、李帮宾等 9 人因离职已不符合激励条件,以及 61 名激励对象 因公司 2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件, 同意公司对上述人员已获授但未解锁的 482,250 股限制性股票进行 回购注销。 九、独立董事意见 公司本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格, 不会影响公司的持续经营,也不损害公司及全体股东利益。本次回购 注销部分限制性股票及调整限制性股票回购数量和回购价格相关事 宜符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 9 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励(限制性股票) 实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法 规的规定,程序合法合规。同意公司本次回购注销部分限制性股票及 调整限制性股票回购数量和回购价格。 十、监事会核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项 备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事 项备忘录 3 号》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定,监 事会对已不符合激励条件的激励对象、限制性股票解锁条件及回购注 销的限制性股票数量、价格进行了审核,一致认为:公司原激励对象 邵磊、李帮宾等 9 人因离职原因不符合激励条件,以及 61 名激励对 象因公司 2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的限制 性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条 件,同意对上述限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了 2015 年 半年度利润分配方案,根据限制性股票激励计划的相关规定,对本次 回购数量进行相应调整:本次回购数量由授予时的 192,900 股调整为 482,250 股;鉴于公司实施了 2016 年年度权益分派方案,对回购价 格进行相应调整:首次授予的限制性股票回购价格由 4.648 元/股调 整为 4.638 元/股;预留部分限制性股票的回购价格由 6.556 元/股调 整为 6.546 元/股。鉴于公司第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十二次会议的相关决议,同意公司对 22 名原激励对象已获授 但尚未解锁的 2,271,000 股限制性股票进行回购注销,鉴于该部分股 票在公司 2016 年度权益分派实施前回购注销工作尚未完成,本次回 购价格调整同样适用于该部分股票。监事会同意公司实施本次限制性 股票回购注销及调整回购数量和回购价格事宜。 10 十一、法律意见书结论性意见 公司董事会回购注销部分限制性股票、调整回购数量、回购价格, 其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》及《上市公司股权 激励管理办法》的相关规定,合法、有效。公司已经履行了迄今为止 应当并能够履行的全部程序。公司尚需要就本次回购注销事项履行信 息披露义务并办理相应的手续。 十二、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议; 2、公司第三届监事会第十四次会议决议; 3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独 立意见; 4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京利德曼生化股份有 限公司股权激励回购注销及相关调整事项的法律意见》。 特此公告。 北京利德曼生化股份有限公司 董 事 会 2017 年 6 月 16 日 11