利德曼：北京市中伦律师事务所关于公司股权激励回购注销及相关调整事项的法律意见2017-06-16
北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销及相关调整事项的
法律意见
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股权激励回购注销及相关调整事项的
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致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 股权激励计划实施情况
1.1 2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作，本次限
制性股票激励计划授予的激励对象为 38 人，授予数量为 366.7 万股(不含
预留部分的限制性股票 40 万股)，授予价格为 11.92 元/股。
1.2 2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，本
次预留部分限制性股票授予的激励对象为 71 人，授予数量为 39.8 万股，
授予价格为 16.69 元/股。
1.3 2015 年 6 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》，同意回购限制性股票 211,922 股。同时，
董事会调整了限制性股票的回购价格，即将首次授予的限制性股票价格由
11.92 元/股调整为 11.77 元/股；预留部分限制性股票回购价格由 16.69 元/
股调整为 16.54 元/股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.4 2015 年 7 月 14 日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，董事会同意对公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先
生所持有的已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000
股进行回购注销。本所律师已就此出具了法律意见。
1.5 2015 年 11 月 16 日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，董事会同意本次回
购注销的首次授予的限制性股票数量由 470,922 股调整为 1,177,305 股，
回购注销的预留部分限制性股票数量由 11,000 股调整为 27,500 股。同时，
公司将首次授予的限制性股票的回购价格由 11.77 元/股调整为 4.708 元/
股，预留部分限制性股票的回购价格由 16.54 元/股调整为 6.616 元/股。本
所律师已就此出具了法律意见。
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1.6 2016 年 3 月 25 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，因 10 名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 114,000 股。因公司实施了 2015 年半年度利润分
配方案，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票的数量由 96,000 股
调整为 240,000 股，本次回购注销的预留部分限制性股票回购数量由
18,000 股调整为 45,000 股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.7 2016 年 6 月 22 日，公司召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2015 年度权
益分配，故同意将首次授予的限制性股票回购价格由 4.708 元/股调整为
4.648 元/股；将预留部分限制性股票的回购价格由 6.616 元/股调整为
6.556 元/股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.8 2016 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，公司同意将已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销，回购数量由 908,400 股调整为 2,271,000 股。
1.9 经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 回购注销部分限制性股票
2.1 因离职原因而注销
2.1.1 根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，取消其激
励资格，公司将回购注销其所持有的全部未解锁的限制性股票。
2.1.2 因 9 名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 202,500 股。其中，2 名激励对象为公司首次授予限制性
股票的激励对象，回购注销其已获授但未解锁的限制性股票 97,500 股，
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7 名激励对象为公司预留部分限制性股票的激励对象，回购注销其已
获授但未解锁的限制性股票 105,000 股
2.2 因未达到解锁条件而注销
2.2.1 根据公司《激励计划》的规定，首期授予的限制性股票第三个解锁期
及预留部分第二个解锁期限制性股票的解锁条件为：相比基期 2013
年，2016 年收入增长率上限(A)为 120%，收入增长率下限(B)为 80%；
相比基期 2013 年，2016 年净利润增长率上限(C)为 60%，净利润增长
率下限(D)为 40%。
2.2.2 根据公司《2016 年年度审计报告》，2016 年公司实现营业收入较 2013
年增长为 55.22%，不足 80%；实现归属于上市公司股东的扣非后净
利润较 2013 年下降 44.72%。
2.2.3 据此，公司 61 名激励对象持有的首次授予限制性股票的第三个解锁
期和预留部分限制性股票的第二个解锁期限制性股票均未达到解锁
条件。根据公司《激励计划》的规定，收入增长率小于 80%，净利润
增长率小于 40%，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为 0，当
期获授限制性股票全部由公司回购注销，回购注销的限制性股票数量
为 279,750 股。其中，22 名激励对象为公司首次授予限制性股票的激
励对象，回购注销其已获授但未解锁的限制性股票 167,250 股，39 名
激励对象为公司预留部分限制性股票的激励对象，回购注销其已获授
但未解锁的限制性股票 112,500 股
3 限制性股票的回购价格调整
3.1 公司《激励计划》对限制性股票回购数量的调整进行了如下规定：
限制性股票回购数量的调整：若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票
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获得的其他公司股票进行回购。资本公积金转增股份情况下的调整方法为：
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本的
比率(即每股股票经转增的股票数量)； Q 为调整后的限制性股票数量。
3.2 公司《激励计划》对限制性股票回购价格的调整进行了如下规定：
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息情况下的调
整方式为：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的回购价格。
3.3 经核查，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半
年度利润分配的预案》，即以 2015 年 8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基
础，向全体股东每 10 股转增 15 股，除权除息日为 2015 年 10 月 27 日。
公司召开的 2016 年度股东大会上审议通过了《2016 年度利润分配预案》，
即以 423,805,235 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金，除
权除息日为 2017 年 6 月 15 日。
3.4 据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票的数量为 264,750 股，
本次回购注销的预留部分限制性股票回购数量为 217,500 股。本次首次授
予的限制性股票回购价格调整为 4.638 元/股；预留部分限制性股票的回购
价格调整为 6.546 元/股。
4 批准程序
4.1 经本所律师核查，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议
案》，批准回购注销部分限制性股票，并调整限制性股票的回购价格、回
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购数量。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司回购注
销部分限制性股票并调整限制性股票的回购数量、回购价格。
4.3 经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第十四次会议对回购注销股票
的数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实，同意回购注销部分限制
性股票。
4.4 综上，就本次回购注销事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 126 号）及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次回购注销
事宜履行后续信息披露义务。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会回购注销部分限制性股票、调整回购数量、回购价格，其内容
和程序均符合《管理办法》和《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 126 号）的相关规定，合法、有效。公司已经履行了
迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司尚需要就本次回购注销事项履行信
息披露义务并办理相应的手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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