广州证券股份有限公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司
回购公司股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年七月
目录
释义................................................................................................................................ 1
前言................................................................................................................................ 2
一、本次回购股份的方案要点.................................................................................... 4
二、上市公司基本情况................................................................................................ 5
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定.................................................... 8
四、本次回购的必要性分析........................................................................................ 9
五、本次回购的可行性分析........................................................................................ 9
六、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 10
七、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
八、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 12
九、本独立财务顾问联系方式.................................................................................. 13
十、备查文件.............................................................................................................. 13
独立财务顾问报告
释义
除非文义载明，以下简称在本独立财务顾问报告具有如下含义：
公司、上市公司、利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司
迈迪卡、控股股东 指 北京迈迪卡科技有限公司
指利德曼拟以不低于（含）5,000万元且不超过（含）10,000
本次回购股份、本次回
指 万元的自有资金或自筹资金，按不超过（含）10.00元/股的
购、回购股份
价格回购社会公众股份的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发
《回购管理办法》 指
[2005]51号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》(证监会公告[2008]39号)
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
《业务指引》 指
指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修订)
本独立财务顾问、广州证
指 广州证券股份有限公司
券
本独立财务顾问为本次回购出具的《广州证券股份有限公
本独立财务顾问报告、本
指 司关于北京利德曼生化股份有限公司回购公司股份之独立
报告
财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
1
独立财务顾问报告
前言
广州证券接受利德曼的委托，担任利德曼本次回购公司股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、
《业务指引》以及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据
公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行
独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对利德曼履行尽职调查义务，并和公司管理
层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司
披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由利德曼提供，提供方对资料的
真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对利德曼的任何投资建议和意见，对于投资
者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与利德曼接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
2
独立财务顾问报告
7、本独立财务顾问特别提请利德曼的全体股东及其他投资者认真阅读公司
关于本次回购股份的公告。
3
独立财务顾问报告
一、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
本次回购股份拟以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回
回购股份的方式
购社会公众股份。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管
理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份
回购股份的用途
回购。本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划或依法注销。公司将
尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议；若公司未能
实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具
体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本次回购股份价格为不超过（含）人民币 10.00 元/股，实际回购价格由
回购股份的价格 股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公
或价格区间、定价 司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股
原则 本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事
宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
用于回购股份的 本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币 5,000 万元且不超过（含）
资金总额以及资 人民币 10,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的
金来源 资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。按照回购股
份的资金总额不低于（含）人民币 5,000 万元且不超过（含）人民币 10,000
万元、回购股份价格不超过（含）人民币 10.00 元/股的条件进行测算，
回购股份的种类、
预计本次回购股份数量约为 500 万股至 1,000 万股，占公司目前已发行
数量及占总股本
总股本的比例约为 1.18%至 2.36%，具体回购股份的数量以回购期满时
的比例
实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方
回购股份的期限 案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、
如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最
4
独立财务顾问报告
高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；2、如果
公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案
之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告或业绩快报公
告前 10 个交易日内；2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；3、
中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称 北京利德曼生化股份有限公司
法定代表人 沈今钊（JIN ZHAO SHEN）
统一社会信用代码 911100006000677198
注册资本 423,805,235 元
注册地址 北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
成立日期 1997 年 11 月 5 日
上市日期 2012 年 2 月 16 日
上市地点 深交所
股票简称及代码 利德曼（300289）
邮政编码 100176
电话号码 010-84923554
传真号码 010-67856540-8881
互联网网址 http://www.leadmanbio.com/
电子信箱 leadman@leadmanbio.com
生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，
Ⅱ类：6840-2 生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至 2019 年
11 月 26 日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试
经营范围 剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证
有效期至 2019 年 02 月 19 日）；销售自产产品；医疗器械租赁；货物
进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让；
出租办公用房、出租厂房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
5
独立财务顾问报告
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业 医药制造业
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2018 年 7 月 13 日，北京迈迪卡科技有限公司持有公司股份 128,320,000
股，持股比例为 30.28%，为公司控股股东。
沈广仟直接持有公司 21.13%股份，同时持有迈迪卡 51.02%股权。沈广仟持
有的迈迪卡股权系沈广仟、孙茜夫妻关系存续期间的夫妻共同财产，该等迈迪卡
股权由沈广仟、孙茜共同支配。公司实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇。
（三）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年7月13日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京迈迪卡科技有限公司 128,320,000 30.28%
2 沈广仟 89,530,000 21.13%
3 成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙) 17,117,002 4.04%
4 上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙) 9,189,213 2.17%
5 雅思汀娜(北京)科技有限公司 4,911,300 1.16%
6 拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙) 4,826,325 1.14%
7 九州通医药集团股份有限公司 4,500,000 1.06%
8 王毅兴 2,926,780 0.69%
鹏华资产—兴业银行—鹏华资产德传医疗资产管
9 2,815,400 0.66%
理计划
10 张海涛 2,732,900 0.64%
合计 266,868,920 62.97%
（四）上市公司经营情况
公司是在体外诊断产品、诊断仪器、生物化学品等领域拥有核心竞争力，集
研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。公司产品涵盖生化、免疫、凝
6
独立财务顾问报告
血等检测领域的诊断试剂和诊断仪器以及生物化学品等，主要覆盖国内各级医院、
体检中心、第三方医学检验中心、科研院所、大学研发中心等机构客户。公司最
近三年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 172,057.13 175,389.30 166,283.88 165,867.99
总负债 27,086.60 32,873.30 32,613.35 39,876.10
所有者权益合计 144,970.52 142,516.00 133,670.52 125,991.89
归属于上市公司
132,848.62 131,013.19 124,166.91 118,695.58
所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 17,156.64 57,597.80 53,339.18 68,167.58
营业利润 2,866.49 11,714.71 9,563.07 19,850.69
利润总额 2,867.92 11,911.70 10,777.97 20,907.25
净利润 2,344.52 10,101.94 9,162.96 17,812.27
归属于母公司所
1,835.43 7,306.71 6,964.86 15,721.96
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
-1,282.02 12,096.52 8,177.58 17,781.77
现金流量净额
投资活动产生的
-1,012.34 -1,081.42 -2,330.96 -2,472.50
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,892.12 -428.50 -3,798.56 -8,029.84
现金流量净额
注：2018年1-3月财务数据未经审计。
7
独立财务顾问报告
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，利德曼股票于2012年2月16日起在深交所上市，上市时间已满一年，
符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经查询证券监管部门和相关行政主管部门网站公开披露信息，并经公司核实
确认，利德曼最近一年内无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）
项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金总额预计不低于（含）5,000万元且不超过（含）10,000
万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购虽然将造成公司总资产、
净资产的减少，并导致资产负债率相应上升，但公司的资产负债仍然处于合理水
平，货币资金储备能够满足公司日常经营的需求。本次回购预计不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大不利影响，公司仍然具备可持续经营能力。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上
市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定：股权分布发生变化不具备上市条件，指社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
按照回购股份的资金总额不低于（含）5,000 万元且不超过（含）10,000 万
元、回购股份价格不超过（含）10.00 元/股的条件进行测算，预计公司本次回购
股份数量约为 500 万股至 1,000 万股，占公司目前已发行总股本的比例约为 1.18%
至 2.36%。本次回购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公
8
独立财务顾问报告
司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。同时，公司本次回购股
份不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（四）项“回购股份后，上
市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
四、本次回购的必要性分析
本次回购的股份将用于公司股权激励计划或依法注销。若本次回购的股份用
于实施股权激励计划，将有利于充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的
长远发展；若本次回购的股份注销，将减少公司发行在外的股本总数，提升公司
的每股收益，提高广大投资者所持有股份的每股价值，有利于给予投资者合理的
长期回报。
本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于进一步完善公司的长期激
励机制，也有利于增强投资者信心，具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
本次回购股份的资金总额预计不低于（含）5,000 万元且不超过（含）10,000
万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务
状况及未来发展产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司正常生产经营的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司未经审计财务数据如下：总资产为 172,057.13
万元，归属于上市公司股东的净资产为 132,848.62 万元，流动资产为 86,833.47
万元，合并口径下的货币资金为 24,349.81 万元。按截至 2018 年 3 月 31 日的财
务数据测算，本次拟回购资金总额上限 10,000 万元占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分别约为 5.81%、
7.53%、11.52%、41.07%。本次回购将在股东大会审议通过本次回购股份议案后
的 12 个月内择机实施，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对
9
独立财务顾问报告
公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）对公司偿债能力的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 15.74%，流动比率为 3.64，速
动比率为 3.21。假设本次回购使用资金总额为 10,000 万元，以公司 2018 年 3 月
31 日的财务数据为基础进行测算，回购后公司的资产负债率为 16.71%，略有上
升但仍维持在较低水平；回购后公司的流动比率和速动比率分别为 3.22 和 2.80，
与回购前相比略有下降，总体上对公司的偿债能力影响较小。
财务比率 回购前 回购后
资产负债率 15.74% 16.71%
流动比率 3.64 3.22
速动比率 3.21 2.80
在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的偿债
能力产生重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
公司 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度实现营业收入分别为
17,156.64 万元、57,597.80 万元、53,339.18 万元、68,167.58 万元，实现归属于上
市公司股东的净利润分别为 1,835.43 万元、7,306.71 万元、6,964.86 万元、15,721.96
万元，公司盈利状况较好。截至 2018 年 3 月 31 日，合并口径下的货币资金余额
为 24,349.81 万元，货币资金较为充足，可以为公司盈利能力提供保障。在公司
经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重
大不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）对公司股价的影响
公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票在二
级市场的交易活跃度，将对公司股票在二级市场的交易价格产生正面影响。
10
独立财务顾问报告
（二）对公司股本结构的影响
按照回购股份的资金总额不超过（含）10,000 万元、回购股份价格不超过（含）
10.00 元/股的条件进行测算，本次回购股份数量约为 1,000 万股，则回购完成后
公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划，回购及实施股权激励
计划后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股）
比例 比例
限售条件流通股/非流通股 126,778,715 29.91% 136,778,715 32.27%
无限售条件流通股 297,026,520 70.09% 287,026,520 67.73%
总股本 423,805,235 100.00% 423,805,235 100.00%
2、假设本次回购的股份全部注销，回购及实施注销后公司股权结构变动情
况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股）
比例 比例
限售条件流通股/非流通股 126,778,715 29.91% 126,778,715 30.64%
无限售条件流通股 297,026,520 70.09% 287,026,520 69.36%
总股本 423,805,235 100.00% 413,805,235 100.00%
3、本次回购的股份也可能会有部分用于股权激励计划、部分用于注销的情
形。该情形不做演算过程。
（三）对公司债权人的影响
本次回购股份将会导致公司总资产、净资产的减少，同时也会导致公司流动
比率、速动比率的下降，但总体上对公司的偿债能力不会造成重大不利影响。本
次回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购价格和回购数量将由公司根据回
购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。此外，公司拥有多种融资渠道，具
备良好的外部筹资能力。因此，本次回购不会对债权人的利益产生重大不利影响。
11
独立财务顾问报告
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》以
及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利
德曼本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的
实施不会对公司日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东
大会未能审议通过，将导致回购计划无法实施。
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（四）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广
大投资者注意股价短期波动的风险。
（五）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。
如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减
少或需要针对债务新增增信措施。
（六）公司拟以自有资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及
偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。
（七）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性。
本次回购股份完成后、股权激励计划实施前，公司每股净资产可能下降，提请广
大投资者予以关注。
（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖利德曼股票
的依据。
12
独立财务顾问报告
九、本独立财务顾问联系方式
独立财务顾问名称 广州证券股份有限公司
法定代表人 胡伏云
办公地址 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
电话 020-88836999
传真 020-88836624
经办人 林惠娜、刘平
十、备查文件
（一）《北京利德曼生化股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
（二）《北京利德曼生化股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
（三）《北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》；
（四）北京利德曼生化股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计
报告，2018 年度 1-3 月财务报告。
（以下无正文）
13
独立财务顾问报告
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司回
购公司股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
广州证券股份有限公司
2018 年 7 月 27 日
14
