证券代码：300289          证券简称：利德曼         公告编号：2018-087




                   北京利德曼生化股份有限公司
关于拟收购上海科亦生物科技有限公司部分股权的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述
     为加快在分子诊断领域的布局，经北京利德曼生化股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议批准，同意公司拟使用不
超过人民币 1,100 万元的自有资金，以收购股权和/或增资方式取得上海
科亦生物科技有限公司（以下简称“科亦生物”或“目标公司”）33.3333%
的股权。2018 年 8 月 28 日，公司与目标公司股东李丙亮、刘小芳签署
了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
     本次签署的协议仅为框架性协议，尚待公司对目标公司完成尽职调
查和股权估值后，另行签订正式协议。本次拟进行的交易事项不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
     二、交易对方的基本信息
     1、自然人：李丙亮
     身份证号：232328************
     住址：上海市浦东新区***。
     2、自然人：刘小芳
     身份证号：210283************
     住址：北京市海淀区***。
       上述交易对方及目标公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
       三、目标公司的基本情况
       1、基本情况
       公司名称：上海科亦生物科技有限公司
       统一社会信用代码：9131011559972010XW
       注册地址：上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 14 幢乙号 1 层
       企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       法定代表人：李丙亮
       注册资本：1610 万元人民币
       经营范围：从事生物技术、医药中间体技术领域内的技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询，市场营销策划，会展服务，从事货物与
技术的进口业务，医疗器械经营，化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、仪器仪表、机电
设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       2、目标公司介绍
       科亦生物是一家专业从事分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及
个体化医疗检测服务的高新技术企业，在肿瘤、遗传、感染、病理等专
业领域积累了丰富的分子诊断经验和可靠的研究成果，为疾病的预防、
早期诊断、制定个体化治疗方案、疗效观察、预后判断、复发监测等医
学活动提供准确、快速的检测试剂产品。科亦生物目前已研制成功可应
用于医学研究及临床诊疗实践的产品中多个具有自主知识产权，可为广
大临床工作者的诊疗和科研工作提供整体解决方案，启动注册的分子诊
断产品主要有 UGT1A1、EGFRT790M、c-KIT&PDGFR。
       3、目标公司最近一年又一期的主要财务数据
                                                           单位：万元
                          2017年12月31日          2018年6月30日
        项目
                            （经审计）             （未经审计）
      资产总额                       1,047.34                    707.83
      负债总额                           240.55                  276.62
       净资产                            806.78                  431.21
        项目                 2017年度              2018年1-6月
      营业收入                           252.09                  50.27
      营业利润                          -509.64                -395.71
       净利润                           -504.31                -395.17

    4、目标公司股权结构
      股东姓名              认缴出资额              持股比例
       李丙亮             人民币1,600万元             99.4%
       刘小芳              人民币10万元               0.6%

    四、框架协议的主要内容
    1、框架协议主体
    甲方：北京利德曼生化股份有限公司
    乙方：李丙亮
    丙方：刘小芳
    2、甲方拟以自有资金不超过人民币 1,100 万元的价格通过收购乙方
持有的目标公司股权和/或向目标公司增资的方式取得目标公司 33.3333%
的股权。该等股权的最终交易价格以甲方指定的具有证券从业资格评估
机构对目标公司股权进行评估后确定的评估值为参考依据确定。
    3、自框架协议生效之日起 3 个工作日内，甲方支付乙方股权收购意
向金人民币 600 万元，乙丙双方应将目标公司拥有的专利及乙方持有的
目标公司 20%的股权质押给甲方且签署质押合同。若交易未能最终达成，
乙方应将甲方已支付的意向金全额退还甲方。如涉及违约，由违约方向
守约方依照框架协议具体条款进行补偿。
    4、乙方、丙方以及目标公司同意自框架协议签署之日起与甲方就许
可甲方使用目标公司专利事宜进行协商，以尽快签署许可甲方使用目标
公司专利技术的协议。乙方、丙方以及目标公司希望可以在分子诊断相
关产品研发、注册以及市场开发等方面与甲方开展合作，并将尽快就具
体合作事宜进行协商。
    五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、交易的目的和意义
    目标公司紧跟肿瘤精准医疗发展趋势，在分子诊断领域具有较强的
技术优势和产品储备，本次交易有利于公司与目标公司未来在产品、渠
道和售后服务等方面实现资源互补。公司收购有潜质的分子诊断试剂研
发公司，符合公司整体发展战略，有利于加快公司在分子诊断领域的布
局，提升公司综合竞争力。
    2、交易存在的风险
    本次交易尚需对目标公司实施尽职调查和股权估值等程序，交易能
否达成存在一定的不确定性，交易金额和相关条款以最终签署的正式协
议为准。
    3、交易对公司的影响
    在正式协议签署和履行前，不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大
影响。公司将密切关注本次交易的进展情况，按照相关法律法规要求，
及时履行相应审议程序和信息披露义务。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第三次会议决议；
    2、公司与李丙亮、刘小芳签署的《股权收购框架协议》。
    特此公告。


                                       北京利德曼生化股份有限公司
                                               董 事 会
                                              2018年8月29日