利德曼：广发证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-11-09
广发证券股份有限公司
关于北京利德曼生化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年十一月
广发证券股份有限公司关北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由
确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异
2、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查
意见做任何解释或者说明。
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本
财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
4、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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广发证券股份有限公司关北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告核查意见
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出
具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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广发证券股份有限公司关北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告核查意见
目 录
重要声明 ................................................................................................................................ 1
目 录 ...................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................... 4
绪 言 ...................................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ......................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ............................... 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................... 14
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ................................................... 16
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ....................................................... 16
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ....................... 18
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ..................... 22
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ........................................................... 22
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ....... 23
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 ............................................... 23
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ........... 23
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ........................................... 24
十四、结论性意见 ....................................................................................................... 24
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释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《广发证券股份有限公司关北京利德曼生化股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告核查意见》
上市公司、利德曼、
指 北京利德曼生化股份有限公司
目标公司
凯得科技、信息披露义
指 广州凯得科技发展有限公司
务人、受让人
开发区金控 指 广州开发区金融控股集团有限公司
广州开发区管委会、开
指 广州经济技术开发区管理委员会
发区管委会
《沈广仟、北京迈迪卡科技有限公司与广州凯得科技发展有限公
《股份转让协议》 指
司之股份转让协议》
北京迈迪卡科技有限公司（北京利德曼生化股份有限公司之控股
迈迪卡 指
股东）
迈迪卡根据股转协议约定条件向凯得科技转让的其所持目标公司
标的股份 指
125,920,000 股股份
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《北京
详式权益变动报告书 指
利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告书》
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《第 15 号准则》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《第 16 号准则》 指
公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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绪 言
本次权益变动前，凯得科技不持有上市公司的股份。
2018 年 11 月 9 日，迈迪卡、沈广仟与凯得科技签订了《股份转让协议》，约定迈
迪卡拟将其持有的利德曼 125,920,000 股（占上市公司总股本的 29.71%）股份协议转
让给凯得科技。
在本次权益变动完成后，凯得科技将持有上市公司 125,920,000 股股份，占上市
公司总股本的 29.71%，上市公司的控股股东变更为凯得科技。
根据相关法规要求，相关信息披露义务人编制并报送《详式权益变动报告书》，
同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并在信息披露
文件上签章。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法规要求，凯得科技就本次权益变动行为编制《详式
权益变动报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》等相关法律及规范性文件的规定，广发证券股份有限公司接受凯得科技委托，
就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权益变动报
告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务
人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所
披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 广州凯得科技发展有限公司
注册资本 人民币 237,285.02 万元
统一社会信用代码 91440116712485050R
注册地址/通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号 901 房
法定代表人 严亦斌
企业类型 有限责任公司(国有独资)
主营项目类别：研究和试验发展；
一般经营项目：资产管理(不含许可审批项目)；企业管理服务(涉及许可经
营项目的除外)；餐饮管理；酒店管理；企业总部管理；企业管理咨询服
务；投资管理服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有
经营范围 房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；化妆品及卫生用品批
发；游艺及娱乐用品批发；百货零售(食品零售除外)；室内装饰、设计;
建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物清洁服务；科技中介服务;科技
信息咨询服务；科技项目代理服务；市政设施管理；城乡市容管理；广告
业；贸易咨询服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；
经营期限 1998 年 11 月 27 日至 2048 年 04 月 30 日
联系电话 020- 82119157
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期
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未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行
政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购利德曼股权
的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核
查
1、凯得科技股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，凯得科技的股权结构图如下：
开发区金控持有凯得科技 100%的股权，是凯得科技的控股股东；开发区管委会
持有开发区金控 100%的股份，是凯得科技的实际控制人。凯得科技的控股股东和实
际控制人在最近两年内未发生变更。
2、凯得科技的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，开发区金控持有凯得科技 100%股份，开发区管委会持
有开发区金控 100%股份。开发区金控系广州开发区管委会批准设立，经营广州开发
区管委会授权范围内国有资产的国有独资公司。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：凯得科技在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
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3、凯得科技及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（1）截至本核查意见出具日，凯得科技的核心企业和核心业务、主要关联企业
及主营业务基本情况如下：
序
公司名称 直接持股 经营范围
号
场地租赁（不含仓储）;电子元件及组件制造;房屋租赁;电子元器件批
乐金显示（中国）
1 20% 发;光电子器件及其他电子器件制造;货物进出口（专营专控商品除
有限公司
外）;电子产品批发
TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6
代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）;销售本公司生产的产品（国家法律
法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
乐金显示光电科
经营）;电视设备及其配件批发;电子元器件批发;电子产品批发;货物进
2 技（中国）有限 30%
出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);佣金代理;
公司
房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁;租赁业务;电子、通信
与自动控制技术研究、开发;电视机制造;电子元件及组件制造;商品信
息咨询服务
企业自有资金投资;在国家允许外商投资的领域依法进行投资（限外
商投资企业）;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的
商品除外);技术进出口;生物医疗技术研究（人体干细胞、基因诊断与
治疗技术除外）;生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品
种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技
百济神州生物药
3 5% 术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我
业有限公司
国的野生动、植物资源开发除外）;药品研发（人体干细胞、基因诊
断与治疗技术除外）;药学研究服务;医学研究和试验发展（人体干细
胞、基因诊断与治疗技术除外）;新型抗癌药物、新型心脑血管药及
新型神经系统用药的开发及生产;采用生物工程技术的新型药物生产;
生物药品制造
健康科学项目研究、开发;自然科学研究和试验发展;医疗技术研发;
药学研究服务;医学研究和试验发展;药品研发;医疗技术推广服务;医
广州诺诚健华医
4 7% 疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;货物进出口（专营专控商
药科技有限公司
品除外）;技术进出口;生命工程项目开发;人体科学研究成果转让服务;
企业自有资金投资
通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发;互联网区块链
技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;网络信息技术推广服
信通院工业互联
务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;软件开
5 网创新中心（广 20%
发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物联
东）有限公司
网技术研究开发;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;会议及展
览服务;仪器仪表批发;电子元器件批发;通用机械设备销售
软件测试服务;软件产品开发、生产;数据处理和存储服务;信息系统集
盈盛智创科技
成服务;软件零售;软件服务;基于 IPv6 的下一代互联网系统设备、终
6 （广州）有限公 40.30%
端设备、检测设备、软件、芯片开发与制造;数据处理和存储产品设
司
计;软件批发;数据交易服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
都匀经济开发区
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
7 凯得东升招商有 51%
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
限公司
体自主选择经营。（投资咨询服务、企业管理咨询服务。）
8
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科技中介服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;科技项目
评估服务;科技项目代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术
进出口;贸易代理;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务;
广州留学人员创
8 10% 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;绿化管理、养护、病虫
业园有限公司
防治服务;园林绿化工程服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商
品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、
开发
打字机、复印机、文字处理机零售;电脑打字、录入、校对、打印服
务;花盆栽培植物零售;花卉作物批发;工程排水施工服务;办公服务;酒
店管理;传真、电话服务;会议及展览服务;五金零售;木质装饰材料零
售;机械设备专业清洗服务;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;灯具
零售;企业管理咨询服务;自有房地产经营活动;防虫灭鼠服务;公司礼
仪服务;建筑物清洁服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;电力输送设
施安装工程服务;装饰石材零售;单位后勤管理服务（涉及许可经营的
项目除外）;建材、装饰材料批发;餐饮管理;园林绿化工程服务;广告业;
城乡市容管理;市政设施管理;机电设备安装工程专业承包;电子设备
工程安装服务;电子自动化工程安装服务;对外承包工程业务;帽零售;
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;体
育用品及器材零售;房地产中介服务;企业总部管理;日用家电设备零
售;电气设备修理;路牌、路标、广告牌安装施工;游艺及娱乐用品批发;
广州凯云物业管
9 0.43% 票务服务;棋牌服务;瑜伽辅导服务;办公设备耗材零售;洗衣服务;商品
理有限公司
零售贸易（许可审批类商品除外）;道路自动收费停车泊位的建设、
经营和管理;物业管理;办公设备租赁服务;电脑喷绘、晒图服务;室内装
饰、装修;体育用品及器材批发;服装零售;向游客提供旅游、交通、住
宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;文具用品零售;智能化安
装工程服务;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;健身服务;室外体育
设施工程施工;房地产咨询服务;化妆品及卫生用品零售;鞋零售;绿化
管理、养护、病虫防治服务;消防设备、器材的零售;室内装饰设计服
务;计算机、软件及辅助设备零售;日用杂品综合零售;通信设备零售;
金属装饰材料零售;停车场经营;管道设施安装服务（输油、输气、输
水管道安装）;百货零售（食品零售除外）;酒吧服务;酒店住宿服务（旅
业）;冷热饮品制售;甜品制售;中餐服务;茶馆服务;理发服务;餐饮配送
服务;自助餐服务;西餐服务;酒类零售;快餐服务;小吃服务;咖啡馆服
务
（2）截至本核查意见出具日，除凯得科技外，开发区金控的主要核心企业和核
心业务、主要关联企业及主营业务基本情况如下：
序
公司名称 直接持股 经营范围
号
企业自有资金投资;建筑工程机械与设备租赁;计算机及通讯设备租
赁;资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;策划创意服务;
广州永龙建设投 广告业;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;公路工程建筑;市政公用
1 100%
资有限公司 工程施工;园林绿化工程服务;通信线路和设备的安装;监控系统工程
安装服务;绿化管理;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;房
屋租赁;场地租赁(不含仓储);建材、装饰材料批发;
股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金
广州凯得新兴产 融管理部门核发批文为准);创业投资;代理其他创业投资企业等机构
2 业投资基金有限 100% 或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管
公司 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险
投资;
广州凯得资本管
3 100% 企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;
理有限公司
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广州市润埔投资 投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产开发经营;自有房地产经营
4 100%
有限公司 活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;停车场经营;
打字机、复印机、文字处理机零售;电脑打字、录入、校对、打印服
务;花盆栽培植物零售;花卉作物批发;工程排水施工服务;办公服务;
酒店管理;传真、电话服务;会议及展览服务;五金零售;木质装饰材料
零售;机械设备专业清洗服务;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;
灯具零售;企业管理咨询服务;自有房地产经营活动;防虫灭鼠服务;
公司礼仪服务;建筑物清洁服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;电
力输送设施安装工程服务;装饰石材零售;单位后勤管理服务(涉及许
可经营的项目除外);建材、装饰材料批发;餐饮管理;园林绿化工程服
务;广告业;城乡市容管理;市政设施管理;机电设备安装工程专业承
包;电子设备工程安装服务;电子自动化工程安装服务;对外承包工程
业务;帽零售;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险
品仓储);体育用品及器材零售;房地产中介服务;企业总部管理;日用
广州凯云物业管 家电设备零售;电气设备修理;路牌、路标、广告牌安装施工;游艺及
5 99.57% 娱乐用品批发;票务服务;棋牌服务;瑜伽辅导服务;办公设备耗材零
理有限公司
售;洗衣服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);道路自动收费停
车泊位的建设、经营和管理;物业管理;办公设备租赁服务;电脑喷绘、
晒图服务;室内装饰、装修;体育用品及器材批发;服装零售;向游客提
供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);文具用
品零售;智能化安装工程服务;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;
健身服务;室外体育设施工程施工;房地产咨询服务;化妆品及卫生用
品零售;鞋零售;绿化管理、养护、病虫防治服务;消防设备、器材的
零售;室内装饰设计服务;计算机、软件及辅助设备零售;日用杂品综
合零售;通信设备零售;金属装饰材料零售;停车场经营;管道设施安
装服务(输油、输气、输水管道安装);百货零售(食品零售除外);酒吧
服务;酒店住宿服务(旅业);冷热饮品制售;甜品制售;中餐服务;茶馆服
务;理发服务;餐饮配送服务;自助餐服务;西餐服务;酒类零售;快餐服
务;小吃服务;咖啡馆服务;
广州源盛得市政
6 98% 市政设施管理;工程排水施工服务;建材、装饰材料批发;
服务有限公司
广州凯得融资担 担保服务(融资性担保除外);工程项目担保服务;投资咨询服务;企业
7 100%
保有限公司 财务咨询服务;企业自有资金投资;融资性担保业务;
增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存
储服务;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;计算
广州宽带主干网 机零售;计算机及通讯设备租赁;固定宽带业务代理服务;通信设施安
8 95.85% 装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;通信工程设
络有限公司
计服务;通信设备零售;监控系统工程安装服务;安全系统监控服务;
保安监控及防盗报警系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、
维修;工程技术咨询服务;安全技术防范产品零售;移动电信业务代理
服务;固网代收费代理服务;软件服务;
广州凯得金融控 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;为创业企业提供
9 93.01% 创业管理服务业务;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业等机
股股份有限公司
构或个人的创业投资业务;创业投资;
绿化管理、养护、病虫防治服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服
务;机电设备安装工程专业承包;环保技术咨询、交流服务;商品零售
广州凯得环保环 贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进
10 90% 出口;污水处理及其再生利用;工程环保设施施工;环保技术推广服
美有限公司
务;环保技术开发服务;市政设施管理;公厕保洁服务;城乡市容管理;
水污染治理;城市水域垃圾清理;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输服务;公园管理;
广州凯得融资租 兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);租赁
11 50% 财产的残值处理及维修;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁交易
赁有限公司
咨询和担保;融资租赁服务(限外商投资企业经营);企业自有资金投
10
广发证券股份有限公司关北京利德曼生化股份有限公司详式权益变动报告核查意见
资
科技中介服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;科技项
目评估服务;科技项目代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）;
广州留学人员创 技术进出口;贸易代理;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服
12 90% 务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;绿化管理、养护、病
业园有限公司
虫防治服务;园林绿化工程服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批
类商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研
究、开发
广州凯得小额贷 小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);企业管
13 29.03%
款股份有限公司 理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;商品信息咨询服务;
广州恒运企业集 生产、销售电力以及热力及国家政策允许的其它投资业务；维修热
14 26.12% 力仪表、管网及其副产品、建筑材料、电力行业的技术咨询及技术
团股份有限公司
服务和电力副产品的综合利用
组织安排企业股份（股权）、可转换为股票（股权）的公司债券和国
务院有关部门认可的其他证券的非公开发行与转让；为企业提供权
广东股权交易中 益登记、托管、挂牌、鉴（见）证、交易、过户、结算服务；受企
15 21.01% 业委托办理权益分配代理人服务；为市场参与者提供融资并购、财
心股份有限公司
务顾问、居间、培训、咨询、信息、技术等场所、设施及配套服务；
投资管理、受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以全部自有资金进行股权投资，包括新设企业、向已设立企业投资、
新开发联合创业 接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他投资
16 6.67%
投资企业 方式；向企业提供创业投资咨询服务；向接受投资的公司提供管理
咨询服务。
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务
联讯证券股份有 顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证
17 4.81%
限公司 券投资基金代销，代销金融产品业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技
银泰资源股份有 术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
18 1.88%
限公司 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）
资产评估服务;电子认证;人才培训;专利服务;商标代理等服务;版权
广州知识产权交 服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;科技成
19 10% 果鉴定服务;企业总部管理;社会法律咨询；法律文书代理;策划创意
易中心有限公司
服务;投资咨询服务;软件服务;工商登记代理服务;无形资产评估服
务;担保服务（融资性担保除外）;企业产权交易的受托代理;
广州开发区国企
20 产业投资基金合 9.98% 股权投资;企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务;
伙企业
注：1、上述企业为开发区金控的一级子公司。
2、以上持股比例均为直接持股。
经查阅国家企业信用信息公示系统和“天眼查”数据库，本财务顾问认为：凯得科
技已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东的核心企业、关联企业和其股权
控制关系以及主营业务情况。
（三）信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
1、对凯得科技的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
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经查阅企业工商资料，凯得科技成立于 1998 年 11 月 27 日，是开发区金控设立
的国有全资子公司。公司以科技战略持股为业务发展的核心目标，主营业务为股权投
资、自营物业管理和项目招商。
凯得科技最近三年（2015 年-2017 年）财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
总资产 364,305.31 225,800.12 217,973.94
总负债 84,982.44 24,350.03 20,351.93
归属于母公司所有者权益 279,078.17 201,450.09 197,622.01
净资产 279,322.86 201,450.09 197,622.01
资产负债率 23.33% 10.78% 9.34%
营业总收入 1,507.72 545.90 298.52
归属于母公司所有者净利润 2,266.49 3,828.07 -238.95
净利润 2,266.18 3,828.07 -238.95
净资产收益率 0.81% 1.90% -0.12%
（四）信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经核查信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经查询全国法院被执行
人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
（五）信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情
况
经核查，截至本核查意见出具日，凯得科技的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得
长期居住
姓名 性别 身份证号码 国籍 职务 境外居留
地
权
严亦斌 男 33022719****307719 中国 董事长 广东广州 否
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王毅镳 男 44010219****224473 中国 董事 广东广州 否
于钦江 男 21020419****215815 中国 董事、总经理 广东广州 否
傅洁 女 42010219****032045 中国 副总经理 广东广州 否
董事、常务副
王凯翔 男 44010219****22323X 中国 广东广州 否
总经理
余波 男 42010319****181212 中国 副总经理 广东广州 否
唐李燕 女 44011219****087002 中国 监事 广东广州 否
职工董事、部
钱光欢 女 34250119****083424 中国 广东广州 否
门总经理
根据信息披露义务人说明并经核查，凯得科技前述董事、监事、高级管理人员在
最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
以及持有金融机构 5%以上股份情况
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，凯得科技不存在持
有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，亦不存在持有境内、境外金融机构5%
以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进
行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关
法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法
规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
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本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定等决策文件。经
核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的
相关审批程序，具体情况如下：
2018年11月5日，凯得科技召开第七届董事会第二十一次会议，决议同意本次股
份转让事宜。
2018年11月7日，开发区金控召开董事会临时会议，会议审议并通过了本次股份
转让事宜。
本次权益变动尚需取得广州市国资委的批准。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内所持股
份继续发生变动的可能。若信息披露义务人所持股份在未来 12 个月内出现继续发生
变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司拥
有权益的股份的计划。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 125,920,000 股，占上市公司
总股本的 29.71%，将成为上市公司的控股股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批准
程序，并签订了相应的《股份转让协议》。
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
根据上市公司于2018年10月8日发布的《北京利德曼生化股份有限公司关于控股
股东部分股份解除质押的公告》，“本次股份解除质押后，迈迪卡所持公司股份中仍
处于质押状态的股份共计126,319,994股，占其持有公司股份总数的98.44%”。截至本
核查意见出具日，本次权益变动涉及的股份存在被质押的情况，双方已据此对本次权
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益变动股份转让价款的支付方式和交割进行约定。
根据《股权转让协议》的约定：
“1、股份转让价款的支付方式
凯得科技分三期向迈迪卡支付转让价。
（1）定金及其支付
迈迪卡及沈广仟向凯得科技提交签署的“证明函”后三个工作日内，凯得科技向与
迈迪卡共管的（凯得科技名下）银行账户支付人民币 104,386,408.79 元用以支付定金。
迈迪卡将定金仅可用于偿还所欠质押权人天风证券股份有限公司（下称“天风证券”）
的融资本息余额，具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及天风证券三方签订的
《三方协议》执行。
天风证券指定银行账户收到凯得科技支付的上述款项，视为迈迪卡已经收到凯得
科技支付的定金。定金支付后，迈迪卡不履行本协议向凯得科技转让标的股份的，应
向凯得科技双倍返还定金；标的股份全部过户至凯得科技名下后，定金转为首期款。
（2）第二期款及其支付
凯得科技于首次交割完成之日后的三个工作日内，凯得科技向与迈迪卡共管的
（凯得科技名下）银行账户支付第二期转让价人民币 323,040,528.95 元。迈迪卡应将
第二期款首先用于偿还所欠质押权人中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证
券”）的融资本息余额，具体支付方式和时间按照迈迪卡、凯得科技及中信建投证券
三方签订的《三方协议》执行。中信建投证券解除标的股份质押之前，迈迪卡不得将
第二期款用于其他用途。定金超过迈迪卡所欠天风证券融资本息余额的部分和第二期
款超过迈迪卡所欠中信建投证券的融资本息余额的部分，应于支付中信建投证券同时
支付至约定的迈迪卡指定银行账户。
（3）第三期款及其支付
凯得科技应于第二次交割完成之日后的三个工作日内，向迈迪卡支付第三期款人
民币 552,573,062.26 元。
2、交割
迈迪卡将标的股份分二次过户给凯得科技，第一次过户给凯得科技的股份数量为
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54,920,000 股；第二次过户给凯得科技的股份数量为 71,000,000 股。相应地，标的股
份转让交割分两次进行，每次应于股份过户至凯得科技名下之日后的第三个（3）个
工作日（“交割日”）在凯得科技注册地址（或者各方互相书面约定的其他时间或地点）
进行。
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公
司公开披露的信息，暂未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对上市公
司的负债和未解除上市公司为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，凯得科技受让北京迈迪卡科技有限公司直接持有的
上市公司125,920,000股无限售条件的流通股股份，交易总金额为980,000,000元。
本次权益变动中，凯得科技支付的股权转让价款全部来源于自有资金或自筹资金。
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人本次收购资金来源于其自有资金或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对利德曼主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人暂无改变利德曼主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若
为了增强利德曼的持续发展能力和盈利能力，改善利德曼资产质量，需对资产、业务
进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披
露义务；
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（二）未来 12 个月内对利德曼重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若为了增强利德曼的持续发展能力
和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对利德曼或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或利德曼拟购买或置换资产时，将严格按照相关法律法规
的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对利德曼董事、监事、高级管理人员的调整计
划
经核查并根据双方签署的《股份转让协议》，本次股份过户后，凯得科技有权向
上市公司提名 4 名董事候选人（两名股权董事、两名独立董事），1 名监事候选人和 1
名财务总监候选人。双方应促使凯得科技提名的 4 名董事候选人（两名股权董事、两
名独立董事）和 1 名监事候选人及 1 名财务总监候选人当选。届时，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对利德曼公司章程修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对利德曼的公司
章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义
务。
（五）对利德曼现有员工聘用作重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，
本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务；
（六）对利德曼分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
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务人没有对利德曼分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对利德曼业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人没有其他对利德曼业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据利德曼实际
情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过
上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司
人员、资产、业务、财务、机构方面的独立性。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证利德曼具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证利德曼具有独立完整的资产，其资产全部处于利德曼的控制之下，并
为利德曼独立拥有和运营。
（3）本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用利德曼的资金、资
产；不以利德曼的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证利德曼的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在利德曼任职并在利德曼领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务。
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（2）保证利德曼的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之
间完全独立。
（3）向利德曼推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得
超越利德曼董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证利德曼建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
（2）保证利德曼独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银
行账户。
（3）保证利德曼的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证利德曼依法独立纳税。
（5）保证利德曼能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违
法干预利德曼的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证利德曼建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）保证利德曼内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证利德曼拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对利德曼的业务活动进行干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与利德曼产生实质性同业竞争。
（4）本公司及本公司控制的其他企业在与利德曼进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，凯得科技不会损害利德曼的独立性，在资产、人员、财务、机
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构和业务上与利德曼保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，保持并维护利德曼的独立性。若凯得科技违反上述承诺给利德曼及其他股
东造成损失，一切损失将由凯得科技承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利
影响。
（二）同业竞争情况
截至本核查意见出具日，上市公司是一家在体外诊断产品、诊断仪器及生物化学
品等领域拥有竞争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业；信息披露
义务人是一家国有独资的科技战略持股平台，主营业务是股权投资、自营物业管理和
项目招商。经梳理，信息披露义务人参股的百济神州生物药业有限公司成立于 2017
年 1 月 25 日，目前专门从事抗肿瘤新药研发和生产（一种大分子单克隆抗体类抗癌
药）；广州诺诚健华医药科技有限公司成立于 2018 年 8 月 14 日，目前主要生产具有
全球专利的用于靶向肿瘤治疗及自身免疫疾病的国际一类新药。因此，信息披露义务
人参股公司从事的新药研发与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与利德曼产生实质性同业竞争，信息披
露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下
属公司未存在同业竞争的情况；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事
与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务范围；
3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原
因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式
要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以
解决。
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4、本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及利德曼《公司章程》等有关规
定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋
取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与利德曼不存在同业竞争。同时，信
息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与
信息披露义务人之间的产生同业竞争问题。”
（三）关联交易情况
1、关联交易情况说明
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与利德曼之间不存在重大关联
交易。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，凯得科技承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司与利德曼之间未发生过关联交易。
（2）在对利德曼保持实质性股权控制关系期间，本公司保证本公司及本公司控
制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进
行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
（3）在对利德曼保持实质性股权控制关系期间，本公司将诚信和善意履行作为
上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等
价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及非关联股东的利益。
（4）在对利德曼保持实质性股权控制关系期间，本公司及本公司控制的其他企
业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企
业的关联交易时，切实遵守在利德曼董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。
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（5）保证不通过关联交易损害利德曼及其利德曼其他股东的合法权益。”
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核
查
根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，凯得科技
及其董事、监事、高级管理人员与利德曼及其子公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月，信息披露义务人的及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情
形；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月，信息披露义务人的及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元
以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本核查意见出具日前 24 个月，信息披露义务人的及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义
务人的及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
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（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖利德曼上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中证登的查询结果，在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖利德曼股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月买卖利德曼上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告
及中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文
件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了统一社会信用代
码证；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关管理能力
的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股
股东及实际控制人最近2年内未发生变更的说明文件；关于公司主营业务、主要下属
企业、以及持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明；信息披露义务人企业信
用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关
文件。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次
权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书
内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会
和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性
的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实
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性、准确性和完整性声明如下：
“本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性
的要求。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出
豁免申请的安排。
十四、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人
主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管
理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京利德曼股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：___________________ ___________________
张云际 曹雪婷
法定代表人或授权代表：___________________
张 威
广发证券股份有限公司
2018年11月9日
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