利德曼：关于收购国拓（厦门）冷链物流有限公司51%股权的公告2019-09-23
证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2019-090
北京利德曼生化股份有限公司
关于收购国拓（厦门）冷链物流有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（简称“公司”或“利德曼”）于 2
019 年 9 月 23 日与上海克廉商务服务中心（简称“上海克廉”）、自然
人吴芳琳签订《股权转让协议》，公司以自有资金或自筹资金通过收
购上海克廉、吴芳琳分别持有的上海上拓实业有限公司（简称“上海
上拓”）99.99%、0.01%股权，从而间接取得上海上拓持有的国拓（厦
门）冷链物流有限公司（简称“国拓厦门”）51%的股权。经交易各方
友好协商，本次交易的总对价为国拓厦门在 2019 年 10 月 1 日至 202
2 年 9 月 30 日三个年度期间产生的年平均净利润的 6 倍与国拓厦门 5
1%股权比例的乘积结果。
（二）关联关系
公司与本次交易的交易对方之间不存在关联关系，因此本次交易
不构成关联交易。
（三）交易的审批程序
公司于 2019 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于收购国拓（厦门）冷链物流有限公司 51%股权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易事
项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：上海克廉商务服务中心
基本信息如下：
企业名称：上海克廉商务服务中心
统一社会信用代码：91310120MA1HQPY19C
投资人：肖文艺
注册地址：上海市奉贤区金汇镇光泰路 1899 号 2 幢 2217 室
成立日期：2019 年 02 月 01 日
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业
形象策划，公关活动策划，国内货物运输代理，人工装卸服务，人工
搬运服务，仓储服务（除危险化学品），打包服务，创意服务，会务
服务，礼仪服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，
从事计算机信息科技、电子科技、教育科技领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让，机械设备、家具安装、维修，服装、鞋
帽、化妆品、卫生用品、灯具、家用电器、电气设备、五金交电、汽
车配件、计算机、软件及辅助设备批发、零售。
企业类型：个人独资企业
上海克廉主要股东为肖文艺，持股比例 100%。
（二）交易对方二：吴芳琳，身份证号码：350424************
上述交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）上海上拓的基本情况
1、工商信息
企业名称：上海上拓实业有限公司
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
统一社会信用代码：91310230MA1JUAGGXT
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：肖文艺
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2019 年 09 月 05 日
营业期限至：2039 年 09 月 04 日
经营范围：货物运输代理，搬运装卸服务，软件开发，计算机系
统集成服务，信息、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让和技术服务，数据处理和存储服务，自有设备租赁，市场营销策划，
仓储服务（除危险化学品），企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程
设计与施工，计算机网络工程，设计、制作、代理、发布各类广告，
机电设备、机械设备、电子产品、家具的安装、维修，动漫设计，多
媒体设计、制作，服装、鞋帽、灯具、家用电器、电气设备、五金交
电、文化办公用品、计算机、软硬件及辅助设备的销售。
2、上海上拓主营业务
上海上拓自成立至今，未对外开展实际经营业务，主要持有国拓
厦门股权。
3、本次交易完成前后标的公司股东及持股情况
（1）交易完成前标的公司股东及持股情况
上海克廉商务服务中心持有上海上拓 99.99%的股权，自然人吴芳
琳持有上海上拓 0.01%的股权。
（2）交易完成后标的公司股东及持股情况
利德曼将持有上海上拓 100%的股权。
4、本次交易标的公司上海上拓的基本财务数据
上海上拓自成立至今，未开展实际经营业务，其资产及负债情况
如下：
单位：元
项目 截至 2019 年 9 月 18 日（未经审计）
资产总额 5,270,394.00
负债总额 394.00
净资产 5,270,000.00
（二）国拓厦门的基本情况
1、工商信息
企业名称：国拓（厦门）冷链物流有限公司
住所：厦门市集美区珩田路 478 号
统一社会信用代码：91350200MA2Y783357
注册资本：2016 万人民币
法定代表人：周本林
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2017 年 05 月 02 日
营业期限至：2037 年 05 月 01 日
经营范围：国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理
业务（不含须经许可审批的事项）；第三类医疗器械批发；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备仓储服务；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服
务；动画、漫画设计、制作；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的
机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；市场调查；社会经济
咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培
训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；广告的设计、制
作、代理、发布；包装服务；办公服务；市场管理；计算机和辅助设
备修理；其他办公设备维修；日用电器修理；家用电子产品修理；家
具和相关物品修理；其他未列明日用产品修理业；其他未列明服务业
（不含需经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；服装批
发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用
电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发
（不含弩）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；农业机械
批发；汽车批发；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；
计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易
代理；其他贸易经纪与代理。
2、国拓厦门主营业务
国拓厦门主营业务包括：全自动生化分析仪及生化试剂、血凝试
剂、化学发光试剂、POCT 试剂、特定蛋白试剂、全自动时间分辨荧
光免疫分析仪及其配套试剂的销售，冷链物流配送业务。
3、国拓厦门公司股东及持股情况
上海上拓持有国拓厦门 51%的股权，自然人周发珍持有国拓厦门
49%的股权。
4、本次交易目标公司国拓厦门的基本财务数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 41,323,455.66 45,499,452.27
负债总额 28,991,506.30 37,569,389.07
净资产 12,331,949.36 7,930,063.20
项目 2018 年度（经审计） 2019 年 1-7 月（经审计）
营业收入 77,486,731.93 52,902,818.18
利润总额 12,635,512.84 18,188,129.19
净利润 9,444,437.64 13,598,113.84
（三）交易标的权属情况
本次交易涉及的标的公司和目标公司均产权清晰，不存在抵押、
质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、转让方 1：上海克廉商务服务中心
转让方 2：吴芳琳
（以上分别称为“各转让方”，共同称为“转让方”）
2、受让方：北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“受让方”）
3、周发珍 身份证号：430181************
4、上海上拓实业有限公司（以下简称“标的公司”）
5、国拓（厦门）冷链物流有限公司（以下简称“目标公司”）
（二）协议的主要条款
1、股权的出售与购买
上海克廉同意向受让方转让其合法持有的标的公司 99.99%的股
份及相应的所有权利和利益，吴芳琳同意向受让方转让其合法持有的
标的公司 0.01%的股份及相应的所有权利和利益，受让方亦同意购买
各转让方合法持有的上述股权及相应的所有权利和利益（以下称“股权
转让”）。
2、股权变更与股权转让价款的支付
（1）各方同意并确认，股权转让在工商部门完成登记且工商部
门颁发公司新的营业执照之日为股权交割日（以下称“交割日”）。
（2）在根据受让方判断本协议下所有先决条件均得到满足或被
受让方放弃的情况下，转让方保证交割日应在 2019 年 9 月 30 日之前。
如超过上述日期 30 日转让方仍未向受让方交付标的股权并完成标的
股权的工商变更登记，受让方有权单方解除本协议，转让方应立即退
还受让方已支付的股权转让款。
（3）各方同意，作为基于本协议受让标的股权的对价，受让方
应按照目标公司 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日三个年度的年
平均净利润的 6 倍×51%向转让方支付标的股权的转让价款 (以下称
“转让价款”)。转让价款是受让方获得标的股权的全部对价。受让方按
照各转让方持有的标的股权的比例向各转让方支付转让价款，下同。
各方确认，目标公司 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日三个
年度的年平均净利润以受让方委托的会计师事务所届时出具的审计
报告为准。
（4）各方同意，转让价款应当按照以下方式分期进行支付：
1）受让方向转让方支付的第一笔转让价款为人民币 700 万元，
具体为：在本协议签订后 15 个工作日内，受让方向转让方支付人民
币 300 万元整，在交割日后的 15 个工作日内，受让方向转让方支付
人民币 400 万元整。
2）在 2020 年 11 月 30 日前，受让方应向转让方支付第二笔转让
价款人民币 830 万元整。
3）在 2021 年 11 月 30 日前，受让方应向转让方支付第三笔转让
价款人民币 1,530 万元整。
但如目标公司在 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间经受
让方聘请的会计师事务所审计的累计净利润未达到人民币 3,000 万元
（含 3,000 万元）的，则受让方应按如下公式计算应支付的第三笔转
让价款：转让价款=经审计后的 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日期间的年度平均净利润×6×51%×50%-1530 万元。
4）在 2022 年 12 月 31 日前，受让方应按照本协议关于“转让价款”
的约定计算最终的转让价款并支付剩余的转让价款。
但如按照本协议关于“转让价款”的约定计算得出的最终的转让价
款少于受让方已支付给转让方的前三笔转让价款之和，则转让方应退
还受让方多支付的转让价款。如转让方未退还受让方多支付的转让价
款，周发珍同意受让方有权自 2022 年 12 月 31 日起通过标的公司从
周发珍享有的目标公司的分红中扣减相等的金额作为补偿。
5）如目标公司在 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间产
生的应收账款在 2024 年 9 月 30 日前未收回，周发珍同意受让方有权
自 2024 年 12 月 31 日起通过标的公司从周发珍享有的目标公司的分
红中扣减相应的金额作为补偿。受让方扣减的金额按如下公式计算：
受让方扣减的金额=截止至 2022 年 9 月 30 日前标的公司产生的且在
此后 2 年内未收回的应收账款金额×6×51%。
6）受让方有权从以上第(1)项至第(4)项所列应付的转让价款中扣
除相应款项，以作为转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真
实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或
本协议的条款，或因其、标的公司或目标公司违反相关政府主管部门
的规章、政策或协议而使标的公司或目标公司或受让方遭受罚款、处
罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任。
3、违约责任
（1）本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分
履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证
与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，除本
协议另有规定外，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。
（2）若转让方违约，受让方有权采取一种或者多种救济措施以
维护其权利。
（3）如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向转让方履行
付款义务的，在转让方发出要求其履行义务的通知后 10 日内仍未履
行的，每延期支付一天，受让方应按应付未付款款项金额的 1‰向转
让方支付迟延履行违约金。
（4）转让方及或周发珍未按本协议规定履行义务的，在受让方
发出要求其履行义务的通知后 10 日内仍未履行的，每迟延履行一天，
受让方有权要求转让方及/或周发珍按本协议规定的前两笔转让价款
之和的 1‰向受让方支付迟延履行违约金。
（5）各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。
4、生效与终止
（1）本协议自各方正式签署之日起生效。
（2）各方同意，本协议自下述任何情形之一发生之日起终止或
中止：
1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
2）本协议经各方履行完毕；
3）受让方根据转让方违约条款解除/终止本协议；
4）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协
议的其他情形。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会形
成关联关系。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司为顺应市场发展的趋势，通过收购国拓厦门 51%股权，推动
公司业务在福建省区域市场的发展，通过发挥业务协同效应，提升公
司产品的市场占有率，有利于提升公司的经营业绩。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。交易完成后，公司
持有上海上拓 100%股权，上海上拓将成为公司的全资子公司，上海
上拓因持有国拓厦门 51%的股权，国拓厦门将成为公司控股的孙公司。
因此，将导致公司合并报表范围增加，同时会形成一定金额的商誉。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对上述收购资产情况进行了认真审查，并对此项交
易发表了同意的独立意见，认为公司与交易对方不存在关联关系，双
方对交易标的设定的定价标准公平合理，本次交易有利于公司持续发
展。本次收购方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，交易方案合理、切实可行，不存
在损害公司及其股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 23 日
