证券代码：300289            证券简称：利德曼     公告编号：2020-029




                   北京利德曼生化股份有限公司
                     关于对外投资的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、对外投资基本情况
     北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3
月 30 日与唐亮先生签署了《投资合作协议》，约定双方共同投资设立
厦门利德曼医疗器械有限公司（以下简称“厦门利德曼”）。厦门利德
曼注册资本为人民币 500 万元，公司以自有资金出资 255 万元，占其
注册资本的 51%；唐亮先生出资 245 万元，占其注册资本的 49%。根
据《投资合作协议》的相关条款，公司将结合厦门利德曼成立后前三
个会计年度业绩考核完成的情况，决定是否收购唐亮先生持有的厦门
利德曼 9%股权，按照约定确定该部分股权估值并分期支付股权转让
价款。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2017 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
     根据厦门利德曼 2017 年度业绩实际完成情况，公司于 2018 年
12 月 28 日与唐亮先生签署了《股权转让协议》，双方同意按照《投
资合作协议》中的有关约定，唐亮先生将持有厦门利德曼的 9%股权
转让给公司，同时，公司相应地支付了 900 万元股权对价款，上述股
权过户手续已办理完毕。因公司与唐亮先生就厦门利德曼 2018 年度
的业绩考核结果始终未能达成一致意见，产生了争议和纠纷。现经双
方协商一致，为维持双方合作关系，保证厦门利德曼经营活动的正常
开展，公司与唐亮先生于 2020 年 5 月 8 日签署了《和解协议》（以下
简称“协议”）。
    二、协议的主要内容
    甲方：北京利德曼生化股份有限公司
    乙方：唐亮
    （一）股权转让款余款的金额
    甲乙双方一致同意，甲方根据本协议的约定条件向乙方支付《投
资合作协议》项下的关于标的股权的股权转让款余款人民币 600 万元
（该金额为税前金额，以下简称“股权转让款余款”），乙方自行负责
缴纳个人所得税。甲方在付清上述人民币 600 万元的股权转让款余款
后，无需再向乙方支付与标的股权相关的任何股权转让款或其他任何
性质的款项。
    （二）股权转让款余款的支付条件
    甲、乙双方同意，股权转让款余款的支付进度及相关进程安排如
下：
    1、甲方应在以下事项办理完毕后的 5 个工作日内，向乙方支付
股权转让款余款的 60%（即人民币 360 万元）：（1）乙方已撤回大兴
法院股权转让款一案的起诉且解除与本案相关的财产保全；（2）甲乙
双方于本协议签署的同时签署完毕双方同意的股东会决议文本（股东
会决议内容包括按照甲方和乙方的持股比例（6:4）分配目标公司截
至本协议签署之日可供分配而尚未分配的利润，免除甲方此前委派的
董事并任命由甲方重新委派的董事，目标公司法定代表人、总经理变
更由甲方委派的人员担任）；（3）甲乙双方已于本协议签订之日起 5
个工作日内配合目标公司按股东会决议内容根据甲方和乙方的持股
比例（6:4）向甲、乙双方进行了利润分配，且向甲方分配的利润金
额不少于人民币 600 万元。
    2、甲方于本协议签署之日起 5 个工作日内向杭州市滨江区人民
法院申请撤回“滨江法院《股权转让协议》解除一案”的起诉。乙方
于本协议签署之日起 5 个工作日内向北京市大兴区人民法院申请撤
回“大兴法院股权转让款一案”的起诉且申请解除与该案相关的财产
保全。
    3、乙方收到甲方上述人民币 360 万元股权转让款后配合甲方办
理工商变更、备案登记手续。
    4、甲方应在以下事项办理完毕后的 5 个工作日内，向乙方支付
股权转让款余款的 40%（即人民币 240 万元）：由甲方委派的目标公
司董事，由甲方委派的目标公司法定代表人和总经理的工商变更登记
手续已办理完毕且获得工商登记部门的批准/备案文件；
    5、乙方收到上述股权转让款余款人民币 600 万元之日起 15 个工
作日内应向甲方提供该人民币 600 万元的纳税证明文件。
    （三）违约行为及违约责任
    1、双方签订本协议并完全履行各自在本协议项下的义务后，双
方就《投资合作协议》、《股权转让协议》项下关于标的股权事项再无
任何争议。
    2、甲、乙双方任何一方不履行本协议约定的义务的，均应向对
方赔偿违约金 200 万元；若非违约方因此提起诉讼的，违约方还应赔
偿非违约方因此产生的律师费、诉讼费等费用。
    （四）生效条件
    本协议自甲方盖章、乙方签字后生效。
    三、备查文件
    1、公司与唐亮先生签署的《和解协议》。
特此公告。




             北京利德曼生化股份有限公司
                      董 事 会
                   2020 年 5 月 8 日