证券代码：300289        证券简称：利德曼        公告编号：2020-044



                北京利德曼生化股份有限公司
           第四届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会
第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 6 月 10 日以
电子邮件方式向全体监事发出，与会的各位监事已知悉与所审议事项
相关的必要信息。本次会议于 2020 年 6 月 15 日在北京市北京经济技
术开发区兴海路 5 号公司二层会议室以通讯方式召开。出席会议的监
事应到 3 名，实到监事 3 名，本次会议由公司监事会主席高建梅女士
主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等法律、法规和内部制度的规定。会议以投票表决方式审议通过以下
议案：
    一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件
的议案》
    根据《公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实
施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的
监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规
及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资
格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司
符合非公开发行股票的有关规定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议
案》
       公司监事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称
“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
       （一）发行股票种类和面值
       本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币
1.00 元。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （二）发行方式及发行时间
       本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会同意
注册批文有效期内选择适当时机发行。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （三）发行价格及定价原则
       本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事
会决议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行
价格为 4.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
       若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审
核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，
则发行对象的认购价格将做相应调整。
       如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公
式为：
       派发现金股利：P1=P0-D
       送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
       派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
       其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （四）发行对象及认购方式
       本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州高新区科
技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）。高新科控以现金方式
认购本次非公开发行的全部股票。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （五）发行数量
       本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 126,315,595 股 （ 含
126,315,595 股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价
基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则
本次非公开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
       N1=N0×(1＋N2＋K)
       其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股
或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K
       最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （六）股票限售期
    若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的
公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科
控在本次非公开发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开
发行的股票。若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合
计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则
高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结
束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁
免要约收购的要求。
    若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整
上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求
（如涉及）。
    自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其
所认购的利德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积
转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
       限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份
在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （七）上市地点
       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （八）募集资金金额及用途
       本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,705.18 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （九）滚存未分配利润的安排
       在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的
股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
       （十）发行决议有效期
       本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现
行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股
份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化
股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现
行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股
份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）的《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报
告的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现
行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股
份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。具体
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北
京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证
分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现
行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股
份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京利德曼生化股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2020】第 0765 号）。具
体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北
京利德曼生化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和《北
京利德曼生化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信
专字【2020】第 0765 号）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
       根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高新科控签订《附条
件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司关于
与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》（公告编号：2020-047）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    八、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
    公司本次发行的发行对象为公司控股股东高新科控，高新科控为
公司的关联方，公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京利德曼生化股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-047）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
       根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，
本次发行完成后，高新科控拥有公司股份的比例可能将超过 30%。鉴
于高新科控已承诺，若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行
动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过
30%，则高新科控自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让
其认购的本次非公开发行的股票，在经公司股东大会非关联股东批准
的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定，高新科控符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《北京利德曼生化股份有限公司关于提请股东大会批准广州高
新区科技控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公
告》（公告编号：2020-052）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相
关填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有
限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
（公告编号：2020-049）和《北京利德曼生化股份有限公司控股股东、
董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的承诺的公告》（公告编号：2020-050）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
    十一、审议通过《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划的议案》
    为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投
资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制
订了《北京利德曼生化股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
分 红 回 报 规 划 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通
过。
    本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。


    特此公告。




                                      北京利德曼生化股份有限公司
                                                监 事 会
                                             2020 年 6 月 15 日