证券代码：300289          证券简称：利德曼    公告编号：2020-049




                    北京利德曼生化股份有限公司
  关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
                                的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，北京利德曼生化股份有限公司（以下
简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设
    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设本次非公开发行的股票数量为12,631.5595万股（最终发行
数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），发行完成后公司
总股本为54,736.7580万股；
    2、假设本次发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
     3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为55,705.18
万元，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
     4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
     5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本42,105.1985
万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如
资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司
总股本发生的变化；
     6、根据公司2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润为548.33万元。假设2020年归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：1）
与2019年度持平；（2）较2019年度上升10%；（3）较2019年度上升20%。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益
的影响，具体如下：
                                                   2020 年 12 月 31 日
     项目          2019 年 12 月 31 日
                                          不考虑本次发行         考虑本次发行
总股本（万股）                42,105.20            42,105.20             54,736.76
情景 1：假设 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2019 年持平
归属于母公司所
有者的扣除非经
                                 548.33              548.33                548.33
常性损益后的净
利润（万元）
加权平均总股本
                              41,779.83            42,105.20             43,157.83
（万股）
基本每股收益（元
                                 0.0131              0.0130                0.0127
/股）（扣非后）
稀释每股收益（元
                                 0.0131              0.0130                0.0127
/股）（扣非后）
情景 2：假设 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年上升
10%
归属于母公司所
有者的扣除非经
                                548.33               603.17               603.17
常性损益后的净
利润（万元）
加权平均总股本
                              41,779.83            42,105.20           43,157.83
（万股）
基本每股收益（元
                                0.0131               0.0143               0.0140
/股）（扣非后）
稀释每股收益（元
                                0.0131               0.0143               0.0140
/股）（扣非后）
情景 3：假设 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年上升
20%
归属于母公司所
有者的扣除非经
                                548.33               658.00               658.00
常性损益后的净
利润（万元）
加权平均总股本
                              41,779.83            42,105.20           43,157.83
（万股）
基本每股收益（元
                                0.0131               0.0156               0.0152
/股）（扣非后）
稀释每股收益（元
                                0.0131               0.0156               0.0152
/股）（扣非后）
    注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。

     根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2020年度公司的
每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。
     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规
模进一步扩大，但由于公司业绩释放需要一定的时间，在公司总股本和
净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增
长，公司每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
     三、本次发行的必要性和合理性
     本次发行预计募集资金总额不超过55,705.18万元（含本数），募集
资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
    本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公
司同日发布的《北京利德曼生化股份有限公司2020年创业板非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支
持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，本次非公开发行后，公司的业
务范围保持不变。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资
金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发
行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。
    （一）专注主业经营，提升盈利能力
    本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票
给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，
不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开
拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
    （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的
规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募
集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定
了公司《北京利德曼生化股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东
分红回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
    六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
    （一）公司控股股东的承诺
    根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司作出如下承诺：
    1、不越权干预利德曼经营管理活动，不侵占利德曼利益；
    2、若本公司因越权干预利德曼经营管理活动或侵占利德曼利益致
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给利德曼或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对利德曼或者投资者的补偿责任；
    3、自本承诺函出具之日至利德曼本次发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
    2、承诺将对职务消费行为进行约束；
    3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承
诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按
照其最新规定出具补充承诺。
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
     公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第四
届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会审议。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相
关主体承诺的履行情况。


     特此公告。




                                    北京利德曼生化股份有限公司
                                             董 事 会
                                         2020 年 6 月 15 日