证券代码：300289 证券简称：利德曼
北京利德曼生化股份有限公司
2020年创业板非公开发行股票预案
二〇二〇年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议
审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、有权国资监管
机构的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行价格为 4.41 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、本次非公开发行股票的发行对象为高新科控。高新科控以现金方式认购
本次非公开发行股票。高新科控为公司控股股东，系公司关联方，本次非公开发
行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 126,315,595 股（含 126,315,595 股），
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动
的除权事项，则本次非公开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式
如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
3
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本
数为 N2，每股增发新股或配股数为 K
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股
份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科控在本次非公开发
行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发
行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发
行后）的比例超过 30%，则高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本
次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满
足豁免要约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事
项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利
德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利
德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,705.18 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比
例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已于2020年6月15日经
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）
股东分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制
定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见
本预案“第五节 公司的股利分配情况”。
4
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
11、截至本预案签署日,公司控股股东高新科控持有本公司29.91%的股权。
本次非公开发行股票可能将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东
大会审议批准高新科控免于发出收购要约。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13
四、发行方案概要 ................................................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 18
一、基本情况......................................................................................................................... 18
二、主要股东及持股情况 ..................................................................................................... 18
三、主营业务情况 ................................................................................................................. 19
四、最近一年的简要财务数据 ............................................................................................. 19
五、其他情况......................................................................................................................... 19
六、本次认购的资金来源 ..................................................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................................... 21
一、协议主体与签订时间 ..................................................................................................... 21
二、认购标的、认购方式和认购数量 ................................................................................. 21
三、发行价格和定价依据 ..................................................................................................... 21
四、限售期............................................................................................................................. 22
五、缴款、验资和股票交付 ................................................................................................. 23
六、滚存利润分配 ................................................................................................................. 23
七、协议的生效..................................................................................................................... 23
八、违约责任......................................................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 25
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 26
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况..................................................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 30
6
第六节 公司的股利分配情况....................................................................................................... 33
一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................. 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 35
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................... 40
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并
兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 40
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市
指 北京利德曼生化股份有限公司
公司、利德曼
本次发行/本次非公
北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票
开发行/本次非公开 指
的行为
发行股票
北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票
本预案 指
预案
广州高新区科技控股集团有限公司，公司控股股东，本次非公
高新科控 指
开发行认购对象
广州开发区金融控股集团有限公司，公司控股股东高新科控的
金控集团 指
唯一股东
广州经开区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会，公司实际控制人
丹纳赫 指 Danaher Corporation，总部位于美国的全球知名医疗健康企业
雅培 指 Abbott Laboratories，总部位于美国的全球知名医疗健康企业
股东大会 指 北京利德曼生化股份有限公司股东大会
董事会 指 北京利德曼生化股份有限公司董事会
监事会 指 北京利德曼生化股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京利德曼生化股份有限公司章程》
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，该差异系
数据换算时四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 北京利德曼生化股份有限公司
英文名称 Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd.
成立时间 1997 年 11 月 5 日
法定代表人 林霖
注册资本 421,051,985 元
总股本 421,051,985 股
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 利德曼
股票代码 300289
公司外文名称缩写 Leadman
网址 http://www.leadmanbio.com
注册地址 北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
办公地址 北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
生产 2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3 免
疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂 2017
版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效
期至 2024 年 05 月 28 日）；批发 2002 年版分类目录：Ⅲ类：6840 临
床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有
效期至 2023 年 08 月 26 日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医
疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术
经营范围 咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；生产 2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外
诊断试剂，Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，
Ⅱ-6840 体外诊断试剂 2017 版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析设备、
批发 2002 年版分类目录：Ⅲ类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂
（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国体外诊断行业市场规模快速增长，发展前景广阔
虽然我国体外诊断行业起步较晚，但行业增长速度居世界前列。经过三十几
年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速
成长期。
9
随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、二胎全面开放和
人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设
的推进，基层医疗机构对体外诊断产品和服务的需求不断增加。根据Kalorama
Information研究预测，我国体外诊断市场仍将保持超越医药行业平均的增速，中
国体外诊断市场在2016-2021年的复合增速预计为15%。我国体外诊断市场整体
的快速发展，也为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业
提供了广阔发展空间。
2、国内竞争格局分散，行业整合趋势有望提速，本土企业竞争力提高成为
迫切需求
体外诊断行业在全球范围内市场集中度较高，丹纳赫和雅培等国际巨头凭借
悠久的发展历史和前沿的技术研发等优势抢占主要市场份额。目前我国共有体外
诊断企业1,000余家，但较为分散，且存在资金实力不强、技术研发投入不足、
综合竞争实力较弱等特征，与国际巨头相比，无论是市场份额还是市场竞争实力，
都存在较大差距。
我国“医保控费”成为主流趋势，在两票制、带量采购等政策的共同冲击下，
要求生产企业加快自建营销队伍，减少对经销商的依赖，强化终端服务能力，无
法适应行业政策变化、没有突出竞争优势的体外诊断企业将被淘汰，体外诊断行
业的集中度将加速提升。集采降价试点也进入深水区，多模式采购不断涌现，给
体外诊断企业带来一定降价风险，体外诊断行业的整合趋势将进一步加速。
目前在国内竞争格局中，虽然国际巨头占据较大市场份额，但近些年来，随
着我国体外诊断市场需求快速增长，国内规模较大的企业抓住机遇，凭借产品性
价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，致使原以进口产品为主导的
市场格局被逐渐打破，一批优秀企业也通过加大研发投入、加强国际合作、借助
上市再融资等方式，不断做大做强，提升自身综合竞争力及其产品的国际市场影
响力和知名度。未来在行业加速整合的进程中，我国本土企业要想积极参与和国
际巨头的竞争，抢占更多的国内市场份额，并成为全球具有影响力的体外诊断企
业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力，
积极参与国际市场竞争，打造出具有全球影响力的本土品牌。
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3、我国政府对卫生事业及体外诊断行业的大力支持，为体外诊断行业的快
速发展创造了良好的外部环境
我国政府为提高国民健康生活水平，不断出台相关政策支持我国医疗卫生事
业发展。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，提
出到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，到2030年，主要
健康指标进入高收入国家行列，人均预期寿命达到79岁的整体目标，在重大疾病
防治上实施慢性病综合防控战略，强化慢性病筛查和早期发现。2019年6月，国
务院发布《健康中国行动（2019—2030年）》，提出到2022年，健康促进政策体系
基本建立，全民健康素养水平稳步提高，健康生活方式加快推广，重大慢性病发
病率上升趋势得到遏制，重点人群健康状况显著改善，到2030年，全民健康素养
水平大幅提升，健康生活方式基本普及，居民主要健康影响因素得到有效控制，
因重大慢性病导致的过早死亡率明显降低，人均健康预期寿命得到较大提高。
为支持体外诊断行业发展，国家颁布了多项鼓励政策。2016年3月，国务院
颁布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号），明确提
出“推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产
业化”。2016年10月，工信部、国家发改委、科技部、商务部、卫生和计划生育
委员会、食品药品监督管理总局联合颁布《医药工业发展规划指南》（工信部联
规〔2016〕350号），指出“重点发展高通量生化分析仪、免疫分析仪、血液细胞
分析仪、全实验室自动化检验分析流水线（TLA）及相关试剂，单分子基因测序
仪及其他分子诊断仪器，新型即时检测设备（POCT）”。此外，国务院、发改委、
科技部颁布《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”生物技术创新专项规划》
《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等多个文件，明确提出：研发一批重
大疾病早期诊断和精准质量诊断试剂以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品，
提升产业竞争力，推进体外诊断产品的自动化、智能化进程。国家产业政策的逐
步实施，助力我国体外诊断行业长期可持续发展，为我国体外诊断行业的发展创
造了良好的外部环境。
4、分级诊疗等政策持续推进，进口替代加速，国内体外诊断行业将迎来新
的发展机遇
11
2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，
提出建立“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗模式。目前，
我国已初步建立了分级诊疗体系，以基层医院为重点配置医疗资源，分级诊断的
推进将推动基层医疗机构体外诊断需求的爆发，鼓励社会办医等政策的持续落地
也将为体外诊断行业带来增强需求。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，要引导医疗机
构合理配置适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平，《2017年卫生计生工作
要点》也指出，要提高科技创新能力，加快诊断试剂、高端诊疗设备等研发，实
施国产医疗设备发展应用试点示范项目，“提高设备和产品的国产化率水平，逐
步进行进口替代”已成为国家政策导向。目前我国体外诊断产业的中低端技术领
域已经实现了大部分的国产化，而在中高端技术领域，如化学发光检测和POCT
方面依然被外资占领多数市场。从近些年的发展趋势来看，越来越多的国内企业
市场占比逐渐提高，未来国产替代将成为很大的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、巩固行业领先地位，强化品牌优势，提升公司市场影响力及竞争力
公司是国内最早从事生化诊断试剂研发、生产及销售的体外诊断产品企业，
目前在生化诊断试剂领域产品多样、质量稳定、应用客户广泛，处于具有市场影
响力的领先地位，“利德曼”亦是国内临床生化检测的领军品牌之一，“利德曼”
品牌系列产品在国产生化诊断试剂产品的市场占有率名列前茅。化学发光免疫诊
断产品作为公司近年来重点投入研发和市场推广的项目，具有科技含量高、研发
周期长的特点。在中国医学装备协会组织的第三批优秀国产医疗设备产品遴选活
动中，公司自产的全自动化学发光免疫分析仪产品综合得分在众多国产品牌中位
列三甲，体现了公司在免疫检测平台上雄厚的研发实力及技术创新力。
近年来，公司虽然整体保持较快速度发展，但无论从规模还是市场影响力来
看，其距离企业目标尚远，而通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增
强公司资金实力，帮助公司增效提速，有助于持续打造“利德曼”品牌在行业内
的影响力，增强公司的市场竞争力，帮助企业实现成为具有国际影响力和市场竞
争力的大型体外诊断企业的目标。
12
2、增强技术创新能力和持续盈利能力，促进长期健康发展
体外诊断行业具有技术水平高、技术创新多、多学科交叉综合的特点，是典
型的知识密集型行业。面对行业技术的不断革新，公司的研发实力及自主创新能
力将成为支持公司持续发展的动力之源，通过本次非公开发行，公司将扩大在体
外诊断前沿领域的研发投入，提升公司研发成果的转化能力和技术创新能力，持
续关注化学发光产品进口替代、POCT和分子诊断技术快速发展的行业发展方向，
以高技术含量、高附加值的新产品研发为重点，研发新技术，开发新产品，完善
公司各产品线，逐步优化产品结构，在提升研发实力的同时，增强公司盈利能力，
促进公司未来的可持续发展。
3、缓解资金需求压力，改善财务状况，增强长期资本实力
随着体外诊断行业的快速发展，公司的业务规模将不断扩张，且公司计划通
过并购、合作、整合等多种手段，审慎寻求与集约化主营业务具有良好协同性的
标的资产进行产业链拓展，因此公司将面临较大的资金压力，仅依靠公司自有资
金和银行授信难以满足公司快速发展的需求，本次非公开发行股票募集资金能够
为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临
的资金缺口，改善公司的财务状况。公司整体资本实力的提高，也有利于公司提
高以更低成本向银行等金融机构进行债务融资的能力，加强公司面临宏观经济波
动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而增强
长期资本实力和提升公司的核心竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为高新科控。
高新科控持有公司29.91%股权，为公司控股股东，广州经开区管委会通过金
控集团持有高新科控100%股权，为公司实际控制人。
公司与发行对象的股权关系如下图所示：
13
高新科控为公司控股股东，系公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交
易。
四、发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会同意注册批文有
效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行价格为4.41元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20
个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格
14
将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东高新科控。高新科控以现金
方式认购本次非公开发行的全部股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过126,315,595股（含126,315,595股），最终
发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除
权事项，则本次非公开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本
数为N2，每股增发新股或配股数为K
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）股票限售期
若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数
量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则高新科控在本次非公开发行结
束日起18个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完成
后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）
的比例超过30%，则高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公
开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要
15
约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事
项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利
德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利
德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币55,705.18万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为高新科控。高新科控为公司控股股东，系
公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大
16
会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，高新科控持有公司 29.91%股权，为公司控股股东，广
州经开区管委会为公司实际控制人。
由于高新科控将全额认购本次非公开发行的股票，因此本次发行后高新科控
持有公司股份比例将进一步提升，高新科控仍为公司控股股东，广州经开区管委
会仍为公司实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已于2020年6月15日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，
尚需有权国资监管机构的批准、公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
17
第二节 发行对象的基本情况
一、基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为高新科控，发行对象的基本情况如下：
企业名称 广州高新区科技控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心 32 层
法定代表人 于钦江
注册资本 398,104.619493 万元
成立日期 1998 年 11 月 27 日
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440116712485050R
资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；餐饮管理；酒店管理；企业总部管理；企业管理咨询
服务；投资管理服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询
服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
经营范围 化妆品及卫生用品批发；游艺及娱乐用品批发;百货零售（食品零
售除外）；室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理；建
筑物清洁服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代
理服务；市政设施管理；城乡市容管理；广告业；贸易咨询服务；
绿化管理、养护、病虫防治服务。
二、主要股东及持股情况
截至本预案签署日，高新科控股权结构图如下：
18
三、主营业务情况
高新科控系广州经济开发区为支持高新技术企业发展和资产经营，优化产业
结构，加速开发区经济发展而设立的国有独资公司——广州开发区金融控股集团
有限公司的全资子公司，高新科控以落实区域创新驱动为发展定位，以科技战略
持股为业务发展核心目标，投资服务于“IAB（新一代信息技术、人工智能、生
物医药）”及“NEM（新能源、新材料）”等战略新兴高新技术产业。
四、最近一年的简要财务数据
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,334,459.72
负债总额 745,109.66
所有者权益 589,350.07
项目 2019 年度
营业收入 54,745.22
利润总额 -12,003.27
净利润 -14,576.38
注：2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
审计。
五、其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
根据高新科控出具的说明，高新科控及董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，高新科控及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
（三）本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
19
2019 年 5 月 20 日，高新科控与利德曼、深圳市力鼎基金管理有限责任公司
（以下简称“力鼎基金”）签订了《关于设立广州黄埔生物医药投资基金管理有
限公司股东协议》，共同设立广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司，注册资
本为 2,000 万元，其中高新科控出资 900 万元，占注册资本的 45%；力鼎基金出
资 800 万元，占注册资本的 40%；利德曼出资 300 万元，占注册资本的 15%。
广州黄埔生物医药投资基金管理有限公司于 2019 年 7 月完成工商变更登记。
除上述交易外，本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，高新科控及高
新科控的控股股东、实际控制人与利德曼不存在其他重大交易。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报
告及临时公告等信息披露文件。
六、本次认购的资金来源
高新科控已承诺，将全部以现金方式认购利德曼本次非公开发行的股票，且
认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且不存在
分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；不存在直接或间接来源于利德曼及其董事、监事、高级管理人员等关联方的
情形；不存在接受利德曼及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的
财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财
产品或资金池的情形，不存在股票代持行为。
20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体与签订时间
利德曼和高新科控于2020年6月15日签署《附条件生效的股份认购协议》。
二、认购标的、认购方式和认购数量
认购标的：利德曼本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
认购方式：高新科控同意以现金出资，按协议约定的价格认购利德曼本次非
公开发行的 A 股普通股。
认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过 126,315,595 股（含 126,315,595
股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主
承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生
变动的除权事项，则本次非公开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整
公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本
数为 N2，每股增发新股或配股数为 K
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
三、发行价格和定价依据
发行价格和定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为利德曼董事会
作出本次非公开发行股票决议的公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公
告日）。本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为 4.41 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日利德曼股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
21
发行价格的调整机制：如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红
利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、限售期
若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数
量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科控在本次非公开发行结
束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完
成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）
的比例超过 30%，则高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公
开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免
要约收购的要求。
高新科控应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按
照利德曼要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上
述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），
该等调整不视为高新科控违约，高新科控同意届时无条件执行该等安排。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利
德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利
德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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五、缴款、验资和股票交付
本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，高新科
控应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，
将协议约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，
上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入利德曼的募
集资金专项存储账户。
在高新科控支付完成认购价款后，利德曼应尽快将认购人认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
如本次发行最终未能成功实施，高新科控所缴纳的认购价款及同期银行协议
存款利息将被退回至高新科控账户。
六、滚存利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照
本次发行后的股权比例共同享有。
七、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
1、本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行获得有权国资监管机构的批准；
3、本次非公开发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应
当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直
接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未能达到协议的生效所列
全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或
23
任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币55,705.18万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）补充流动资金的必要性
1、降低公司财务费用，提升盈利水平
2017年至2019年，公司财务费用分别为675.45万元、464.60万元及210.70万
元，占公司归母净利润比重分别为9.24%、11.48%及33.40%，通过本次募集资金，
公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司
盈利水平。
2、公司经营性应收款项占用较多营运资金
受终端回款周期变长影响，近年来公司应收款项占流动资金的比重较高。截
至2020年3月31日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为
31,379.38万元，占流动资产比重达42.32%；而公司主要原材料供应商的地位较为
强势，付款周期相对较短，截至2020年3月31日，公司应付账款仅为3,848.96万元，
经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。
3、补充公司营运资金，为产品研发提供保障
相对于药品平均 10-15 年的研发周期，诊断试剂的研发周期一般为 3-5 年，
诊断试剂行业的技术升级换代较快，产品迭代的周期相对较短。诊断仪器的研发
周期一般为 2-3 年，且诊断仪器的研发投入也较大。若要保持在诊断试剂、诊断
仪器产品领域的领先优势，需要大量资金投入来扩大公司规模和研发实力，进而
提升综合竞争力。
报告期内，公司研发费用分别为3,677.51万元、3,997.20万元、4,831.31万元
及1,119.55万元，占营业收入比重分别为6.38%、6.10%、9.38%及20.05%，公司
重视新产品的研发投入，研发费用快速上升，持续不断的研发消耗了较多的资金。
25
通过本次非公开发行，可补充公司营运资金，为公司的产品研发提供保障。
4、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险等各项
风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
通过本次募集资金投资项目的实施，有助于强化公司在生化、发光、分子诊断试
剂等多个领域的研发投入及布局，扩大公司业务规模，强化公司的技术优势，提
升市场地位，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次非公开发行募投项目实施后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，公司的资本结构将得到优化，财务风险进一步降低。
26
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动
资金，不涉及立项、环评等投资项目报批事项。
27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关
的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成
对《公司章程》中与注册资本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股
比例较发行前有所提升。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为体外诊断试剂、诊断仪器及生物化学原
料的研发、生产及销售。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大
变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负
债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从
而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不
会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联
人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率；
本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司
抗风险能力和持续盈利能力。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策变化的风险
随着国家医药卫生体制改革的深入，行政监管部门推出了一系统的改革措施
并逐步开始实施，如“分级诊疗”、“两票制”、“单病种收费”、“医保控费”、“阳
光采购”等，我国医药卫生市场的发展面临着新的变化。体外诊断行业的整合趋
势加速，这对公司的客户结构、销售模式、关键原材料采购、产品定价等多个方
面将产生一定的影响。如果出现终端用户检测量下降，或公司不能在经营上及时
调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会给
公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
体外诊断行业几年来吸引了众多的国内外企业的加入，市场竞争进一步加
剧。从竞争环境来看，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断
地位，利用其产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其
在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额，而国内多数企业以生产中低
端诊断产品为主，尚未形成稳定的市场格局。公司目前主营业务收入主要来自于
诊断试剂产品，特别是以生化诊断试剂为主。如果将来公司不能结合产品核心技
术、产品质量、营销网络、客户资源等方面的优势加快多元化发展、积极与高端
市场接轨、加大产品覆盖率，激烈的市场竞争环境可能出现业绩增长速度放缓、
市场占有份额下降的风险，对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。
（三）新产品研发和注册风险
随着体外诊断行业的不断发展，不断推出能满足市场需求的新技术、新产品
是公司在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。医疗机构终端用
户对检测需求不断提高，如公司诊断产品性能和检测菜单项目不能满足终端客户
需求，则可能出现公司产品销量不达预期和现有产品或技术被替代的风险。因此，
公司加强新技术、新产品的研发，加快将新产品推向市场、实现产业化的速度。
对于自主研发或购买专利技术的新项目，虽然公司不断完善研发模式和研发管理
体系，但仍存在研发无法成功的风险。产品研发成功后，还要经过临床试验、注
30
册审批等多个阶段，才能获得国家药监局颁发的产品注册证。如果公司无法最终
取得医疗器械注册证，可能出现业绩增长速度放缓、前期研发投入无法收回以及
未来收益的实现情况不达预期的风险。
（四）对外投资及商誉减值的风险
公司发展模式以内生式发展和外延式发展相结合。公司在整合下游经销渠
道，因标的公司或合作方与公司可能存在经营理念、管理模式、企业文化等差异，
以及受收购后行业竞争加剧、行业政策变化等不确定性影响，可能出现投资、并
购、合作项目不达预期的风险。公司因重大资产重组和外延式发展在合并资产负
债表中形成商誉，若产业政策调整、行业竞争格局变化或并购标的无法保持业绩
稳定增长，则可能出现商誉减值的风险。
（五）应收账款回收的风险
虽然公司销售模式以“经销与直销相结合，经销为主”，但仍然会受到行业
终端客户回款周期变长的影响，公司应收账款净额占近几年各期末流动资产总额
的比例较高。公司不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同
管理和应收账款催收力度，积极控制应收账款风险；同时，严格执行坏账准备计
提政策，足额计提坏账准备，但公司仍然难以完全避免下游经销商客户因经营困
难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，存在应收账款无法及时收回或无法全
部收回的风险。
（六）管理及运营的风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步
扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公
司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的
快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的
管理及运营风险。
（七）核心技术失密风险
公司拥有的各种体外诊断试剂的配方和制备技术是公司产品的核心机密，也
是公司的核心竞争力。由于体外诊断试剂产品的特殊性，出于保护核心技术的考
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虑，公司将部分技术申请了专利，但仍有部分技术以非专利技术的形式存在，不
受《专利法》的保护，而对产品配方只进行了产品注册。虽然公司采取了一系列
有效措施以保护核心技术外泄，如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定
技术人员的保密职责，但仍存在核心技术泄密或者被他人窃取的风险，从而给公
司带来直接或间接的经济损失。
（八）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票已经公司董事会审议批准，目前尚需公司股东大会审议
批准，并获得有权国资监管机构的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股
票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投
资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提
醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格
的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（十）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现
经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的
风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了
填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
32
第六节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为了完善和健全利德曼持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的
投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文
件的要求在《公司章程》中制定了股利分配政策。本次发行完成后，上市公司分
红政策安排将继续按现行《公司章程》执行，具体内容如下：
“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司董事会制定利润分配方案前，应通过多种途径公开征询社会公众投资
者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经
全体董事过半数表决通过。
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意
见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，
需经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报
制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资
者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
过。
（二）利润分配形式
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公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年
度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在实施现金分
配股利的同时，可以派发股票股利。
（三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司
保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需
获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部
监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）公司未来的股东分红回报规划
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未
来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分
配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可
供分配利润的 20%。
回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分
红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对
公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
34
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020 年 4 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》：公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 421,051,985 股扣
除回购专用账户中 3,253,650 股后的 417,798,335 股为基数，向全体股东派发现金
股利每 10 股 0.1 元（含税），合计派发现金红利 4,177,983.35 元（含税）。
2018 年度，公司通过集中竞价方式回购股份支付的总金额为 19,363,673 元
（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》及《公
司章程》规定，公司 2018 年已实施的回购股份金额超过公司 2018 年实现的可供
分配利润的 20%。结合公司持续发展考虑，董事会拟定 2018 年度不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 423,805,235 股为
基数，向全体股东派发现金股利每 10 股 0.3 元（含税），共计 12,714,157.05 元。
最近三年公司现金分红情况如下表：
单位：万元
以其他方式（如 合并报表中归 现金分红总额（含其他方式）
现金分红金
年度 回购股份）现金 属于上市公司 占合并报表中归属于上市公
额（含税）
分红的金额 股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019 年度 417.80 - 630.92 66.22%
2018 年度 - 1,936.37 4,047.17 47.84%
2017 年度 1,271.42 - 7,306.71 17.40%
注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司累计现金分红（含其他方式）为 3,625.58 万元，年均归属于
上市公司股东的净利润为 3,994.93 万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股
35
东的净利润的 90.75%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利
润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况
下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司
财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，综合考虑公司发展战略规划、
公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿以及外部融资环境等因素，根据《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和《公司章程》的有关规定，现制定公司《北京利德曼生化股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体如下：
（一）公司制定本《规划》考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资
金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）本《规划》的制定原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公
司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期
利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理
的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经
营能力。
36
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体回报规划
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年
度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在实施现金分
配股利的同时，可以派发股票股利。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
在公司董事会制定利润分配方案前，应通过多种途径公开征询社会公众投资
者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经
全体董事过半数表决通过。
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意
见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，
需经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报
制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资
者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
过。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
37
（五）公司利润分配政策调整的决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现
行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需
获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外
部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）公司股东回报规划调整周期及决策
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未
来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分
配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可
供分配利润的 20%。
公司至少每五年重新审阅一次《规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独
立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下
原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（七）本《规划》的实施
本《规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本《规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
38
（八）生效与解释
本《规划》自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本《规划》
由公司董事会负责解释。
39
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行的股票数量为 12,631.5595 万股（最终发行数量以
经 中 国证监会同意注 册 发行的股份数量为 准），发行完成后公 司总股本为
54,736.7580 万股；
（2）假设本次发行于 2020 年 11 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 55,705.18 万元，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
40
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 42,105.1985 万股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
（6）根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润为 548.33 万元。假设 2020 年归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润分别按照三种情形测算：1）与 2019 年度持平；2）
较 2019 年度上升 10%；3）较 2019 年度上升 20%。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 42,105.20 42,105.20 54,736.76
情景 1：假设 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2019 年持平
归属于母公司所
有者的扣除非经
548.33 548.33 548.33
常性损益后的净
利润（万元）
加权平均总股本
41,779.83 42,105.20 43,157.83
（万股）
基本每股收益（元
0.0131 0.0130 0.0127
/股）（扣非后）
稀释每股收益（元
0.0131 0.0130 0.0127
/股）（扣非后）
情景 2：假设 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年上升
10%
归属于母公司所
有者的扣除非经
548.33 603.17 603.17
常性损益后的净
利润（万元）
加权平均总股本
41,779.83 42,105.20 43,157.83
（万股）
基本每股收益（元
0.0131 0.0143 0.0140
/股）（扣非后）
稀释每股收益（元 0.0131 0.0143 0.0140
41
/股）（扣非后）
情景 3：假设 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年上升
20%
归属于母公司所
有者的扣除非经
548.33 658.00 658.00
常性损益后的净
利润（万元）
加权平均总股本
41,779.83 42,105.20 43,157.83
（万股）
基本每股收益（元
0.0131 0.0156 0.0152
/股）（扣非后）
稀释每股收益（元
0.0131 0.0156 0.0152
/股）（扣非后）
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2020 年度公司的每股收
益（扣非后）存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使
用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
1、专注主业经营，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业
务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，
丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，
寻求新的业务增长点。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
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及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长
和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《北京利德曼生化股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公
司控股股东作出如下承诺：
（1）不越权干预利德曼经营管理活动，不侵占利德曼利益；
（2）若本公司因越权干预利德曼经营管理活动或侵占利德曼利益致使摊薄
即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给利德曼或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对利德曼或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺函出具之日至利德曼本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
43
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。
以下无正文。
44
（本页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股
票预案》之签章页）
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 15 日
45
