利德曼：第四届董事会第二十一次会议决议公告2020-06-15
证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-045
北京利德曼生化股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 6 月 15 日在北京市北
京经济技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会
议通知于 2020 年 6 月 10 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位
董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长林霖先生
主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本次会议所形成的有关决议合法、有效。经与会董事审议，表决通过了
如下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要
求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行
股票的有关规定。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本
次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会同意注
册批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行价格为
4.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核
要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发
行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州高新区科技控
股集团有限公司（以下简称“高新科控”）。高新科控以现金方式认购本
次非公开发行的全部股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 126,315,595 股（含 126,315,595
股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐
机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本
次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次非公开发行股票的
数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或
转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（六）股票限售期
若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科控在
本次非公开发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行的
股票。若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的
公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高新科控根
据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月
内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上
述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如
涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所
认购的利德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增
股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在
限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,705.18 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股
权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
独立董事意见：同意。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行
法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有
限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公
司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行
法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有
限公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北
京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行
法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有
限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。具体内容详
见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生
化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行
法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有
限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《北京利德曼生化股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（勤信专字【2020】第 0765 号）。具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份
有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和《北京利德曼生化股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 勤信专字【2020】第 0765 号）。
独立董事意见：同意。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高新科控签订《附条件
生 效 的 股 份 认 购 协 议 》。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司关于与非
公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告
编号：2020-047）。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为公司控股股东高新科控，高新科控为公
司的关联方，公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。具体
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利
德曼生化股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-047）。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本
次发行完成后，高新科控拥有公司股份的比例可能将超过 30%。鉴于高
新科控已承诺，若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合
计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高
新科控自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次
非公开发行的股票，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，高新科
控符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。具体内
容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京利德
曼生化股份有限公司关于提请股东大会批准广州高新区科技控股集团有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-052）。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张
力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关
填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-049）
和《北京利德曼生化股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：
2020-050）。
独立董事意见：同意。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制订了《北京利德
曼生化股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。具
体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京
利德曼生化股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
独立董事意见：同意。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请公司
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司本次非公开发
行股票的有关事宜，包括但不限于：
1. 决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事
务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股
份认购协议等；
2. 根据中国证监会或证券交易所的要求制作、申报本次非公开发行
的申请文件，并根据证券交易所及中国证监会审核部门的审核问询意见，
回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3. 根据中国证监会或证券交易所的审核要求，或日后颁布或修订的
国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件
变化情况等修改或调整本次非公开发行方案（但国家法律、行政法规、
中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项除外）；
4. 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会或证券交
易所的审核意见或同意注册批文、市场情况及发行人的实际情况，制定
和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行
的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具
体认购办法、认购比例等相关事宜；
5. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
6. 开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行
股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资
本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/
或备案等事项；
7. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的
情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，
可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开
发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
8. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允
许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权
予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
10. 本授权有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
独立董事意见：同意。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 7 月 8 日（星期三）13:00 时在北京市北京经济技
术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开公司 2020 年第二次临时股东大
会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京利德曼生化股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2020-053）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 15 日
