北京利德曼生化股份有限公司独立董事
          关于公司第四届董事会第二十一次会议
                    相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股
东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第
四届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行
为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项
条件。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    二、关于公司创业板非公开发行A股股票方案和公司创业板非公
开发行A股股票预案的独立意见

    公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《注册
管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状
及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发
展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

     我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

     三、关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的独立意见

     公司编制的《北京利德曼生化股份有限公司2020年创业板非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次非公开发行股票有利于
公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，
提高公司应对宏观环境冲击的能力，符合公司及公司全体股东的利益。

     我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

     四、关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的独立意
见

     公司为本次非公开发行股票编制的《北京利德曼生化股份有限公
司2020年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次非公开发行股票的必要性，本次非公开发行股票定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行股票方案的公
平性、合理性等事项，本次非公开发行股票对公司原股东权益或者即
期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》的有关规定。
    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《北京利德曼生化股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募
集资金的使用情况出具《北京利德曼生化股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（勤信专字【2020】第0765号），公司前次募集
资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立
意见

    公司与发行对象广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称
“高新科控”）签订的附条件生效的股份认购协议合法、有效，不存
在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性
构成影响。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    七、关于本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东高新科控，高新
科控为公司的关联方，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联
交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次
关联交易事项程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，不会影响上市公司独立性。
    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    八、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公
司股份的独立意见

    根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，
本次发行完成后，高新科控拥有公司股份的比例可能将超过30%。鉴
于高新科控已承诺，若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行
动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过
30%，则高新科控自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让
其认购的本次非公开发行的股票，在经公司股东大会非关联股东批准
的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定，高新科控符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形。我们认为，董事会提请股东大会批准认购对象免于以要约
方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施
的独立意见

    公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理
人员对公司填补回报措施作出了相应的承诺。前述措施及承诺符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，前述填补回报措施及
承诺切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，有利于维护中
小投资者的合法权益。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    十、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独
立意见

    公司编制的《北京利德曼生化股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公
司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，有助于增强公司利润分配决策透明度和可操作性，
不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

    十一、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的独立意见

    就公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行相关事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有
利于推动本次非公开发行的实施，有助于高效有序办理本次非公开发
行事宜，符合公司和股东利益。

    我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。



                                独立董事：张力建、王艳、吴琥

                                               2020年6月15日