利德曼：关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2020-06-15
证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-047
北京利德曼生化股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“利德曼”）拟以
非公开发行股票的方式向广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称
“高新科控”）发行不超过 126,315,595 股（含 126,315,595 股）股票，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，高新科控作为
公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
2、关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的
事前认可。公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次
会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联方
已回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、交易协议签署日期
2020 年 6 月 15 日，公司与高新科控签订了《附条件生效的股份认
购协议》。
4、交易尚需取得的批准
本次交易尚需获得有权国资监管机构的批准和股东大会的批准，与
1
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易尚需深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上
市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称 广州高新区科技控股集团有限公司
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心 32 层
主要办公地点 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心 32 层
法定代表人 于钦江
注册资本 398,104.619493 万元
成立日期 1998 年 11 月 27 日
企业性质 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440116712485050R
资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可
经营项目的除外）；餐饮管理；酒店管理；企业总部管理；
企业管理咨询服务；投资管理服务；物业管理；房地产中
介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租
赁；场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；游艺
经营范围
及娱乐用品批发;百货零售（食品零售除外）；室内装饰、设
计;建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物清洁服务；科
技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；市
政设施管理；城乡市容管理；广告业；贸易咨询服务；绿
化管理、养护、病虫防治服务。
高新科控成立于1998年11月27日，系广州经济开发区为支持高新技
术企业发展和资产经营，优化产业结构，加速开发区经济发展而设立的
国有独资公司——广州开发区金融控股集团有限公司的全资子公司，高
新科控以落实区域创新驱动为发展定位，以科技战略持股为业务发展核
心目标，投资服务于“IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）”
及“NEM（新能源、新材料）”等战略新兴高新技术产业。
2
2、关联方财务数据
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,334,459.72
负债总额 745,109.66
所有者权益 589,350.07
项目 2019 年度
营业收入 54,745.22
利润总额 -12,003.27
净利润 -14,576.38
注：2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分
所审计。
3、高新科控持有公司29.91%股权，为公司控股股东，相关股权关
系如下图所示：
4、高新科控并非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会
3
决议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行价格
为 4.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核
要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发
行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体与签订时间
利德曼和高新科控于 2020 年 6 月 15 日签署《附条件生效的股份认
购协议》。
2、认购标的、认购方式和认购数量
认购标的：利德曼本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
认购方式：高新科控同意以现金出资，按协议约定的价格认购利德
曼本次非公开发行的 A 股普通股。
认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过 126,315,595 股（含
126,315,595 股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授
4
权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其
他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次非公
开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或
转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
3、发行价格和定价依据
发行价格和定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为利德
曼董事会作出本次非公开发行股票决议的公告日（即第四届董事会第二
十一次会议决议公告日）。本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）
为 4.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日利德曼股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行价格的调整机制：如公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派发红利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格将作出相
应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
4、限售期
若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公
5
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科控
在本次非公开发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行
的股票。若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有
的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高新科
控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起
36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收
购的要求。
高新科控应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承
诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律法规、监管规则发生变
更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定
的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为高新科控违约，高
新科控同意届时无条件执行该等安排。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所
认购的利德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增
股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在
限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
5、缴款、验资和股票交付
本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，高新科控应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
要求的支付时间，将协议约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本
次发行所专门开立的账户，上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣
6
除相关费用后，再行划入利德曼的募集资金专项存储账户。
在高新科控支付完成认购价款后，利德曼应尽快将认购人认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的
合法持有人。
如本次发行最终未能成功实施，高新科控所缴纳的认购价款及同期
银行协议存款利息将被退回至高新科控账户。
6、滚存利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老
股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
7、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得有权国资监管机构的批准；
（3）本次非公开发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。
8、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明
或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐
瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违
约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切
损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、
索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未能达到协议的
生效所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对
7
方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无
过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在
条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
补充流动资金，有利于强化公司的业务水平，提升公司的市场竞争力，
巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，
提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，
增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的
投资回报，具有必要性。
高新科控为公司控股股东，高新科控本次认购公司非公开发行股票
系对公司未来经营发展的看好。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生
变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成
后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资
产或为其提供担保的情形。
七、本年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司
未与关联方高新科控发生过关联交易。
八、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司第四届董事会第二十一次会议拟审议的有关议案符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全
8
体股东，特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司业务发展需求，
具有必要性。独立董事对该等议案表示事前认可，并同意将该等议案提
交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事意见
公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关议案符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司业务发展需求，具
有必要性。独立董事对该等议案表示一致同意，并同意将相关议案提交
股东大会审议批准。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京利德曼生化股份有限公司与广州高新区科技控股集团有限
公司关于北京利德曼生化股份有限公司创业板非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 15 日
9
