上海市锦天城律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件，
以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利德曼生化股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公
司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。经查验，本
次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2020年6月15日在中国证券监督管
理委员会指定的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本
次股东大会的通知，该通知公告了会议召开时间、召开方式、股权登记、出席对
象、召开地点、审议事项、会议登记等事项。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2020年7月8日下午13：00在北京市北京经济技术开发区兴海路5号
公司二层会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年7月8日上午
9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票具体时间为：2020年7月8日9:15至15:00的任意时间。会议实际召开的时间、
地点符合会议通知所载明的内容。本次股东大会由公司董事长林霖先生主持，完
成了全部会议议程。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人资格
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经本所律师审查，公司第四届董事会第二十一次会议提请召开公司2020年第
二次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）出席会议的人员资格
经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计0人，
代表公司股份0股，占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数
的比例为0.0000%。除上述公司股东（股东代理人）外，其他出席本次股东大会
会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计52人，代表股份200,702,587股，占公司有
表决权股份总数的48.0381%（截至股权登记日公司总股本为421,051,985股，其中
公司已回购的股份数量为3,253,650股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股
东大会享有表决权的总股本数为417,798,335股）。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由证券交易所系统验证其身份。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提
出任何未在股东大会通知公告上列明的议案，本次股东大会仅审议表决了股东大
会通知公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，但现场
会议因无股东出席而未进行投票表决，就公告的会议通知中所列明的议案以网络
投票的表决方式进行了表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
进行了单独计票。
经统计表决结果，公司本次股东大会审议表决通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,622,887股，反对2,159,700股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会
议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.1120%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,268,787股，反对2,159,700股，弃权0
股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
93.7270％。
2、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。
2.01发行股票种类和面值
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.02发行方式及发行时间
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
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数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.03发行价格及定价原则
表决结果为：同意72,551,287股，反对2,194,300股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0163%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,197,187股，反对2,194,300股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.5190％。
2.04发行对象及认购方式
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.05发行数量
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
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2.06股票限售期
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.07上市地点
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.08募集资金金额及用途
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.09滚存未分配利润的安排
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
2.10发行决议有效期
表决结果为：同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
3、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股数占出席本次股东
大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
4、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股数占出席本次股东
大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
5、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
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关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,597,087股，反对2,136,900股，弃权48,600股，同意股数占出席本次股东
大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,136,900股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果为：同意198,542,887股，反对2,111,100股，弃权48,600股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
98.9239%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,268,787股，反对2,111,100股，弃权
48,600股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.7270％。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股数占出席本次股东
大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股数占出席本次股东
大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
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数的93.6521％。
9、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》。
关联股东广州高新区科技控股集团有限公司回避表决本议案。表决结果为：
同意72,597,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股数占出席本次股东
大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.0775%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
10、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的
议案》。
表决结果为：同意198,517,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
98.9111%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
11、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果为：同意198,517,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
98.9111%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
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表决结果为：同意198,517,087股，反对2,148,500股，弃权37,000股，同意股
数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
98.9111%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32,242,987股，反对2,148,500股，弃权
37,000股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的93.6521％。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序以及表决结果符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《公司章程》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次
股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序
符合现行有效的有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会的表决结果和决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_______________
邵潇潇
负责人：_______________ 经办律师：_______________
顾功耘 孙昱坤
2020年7月8日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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