北京大成律师事务所
      关于北京利德曼生化股份有限公司
         2022 年第一次临时股东大会的




     法 律 意 见 书




               北京大成律师事务所

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                           北京大成律师事务所
                     关于北京利德曼生化股份有限公司
                      2022 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：北京利德曼生化股份有限公司

     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司
（以下简称“公司”）的证券法律顾问，接受公司委托，指派本所王伟律师、陈浩
律师出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次
股东大会进行见证并出具本法律意见书。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件
以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定而出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

     本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性、合规性发表法律意见，不对
本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一
并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性、合规性之目的
使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律法规及相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：

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     一、 本次股东大会的召集程序

     本次股东大会由公司董事会召集。

     1．2022 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关
于收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨关联交易的议案》，决定
于 2022 年 10 月 27 日（星期四）14:00 召开公司 2022 年第一次临时股东大会。

     2．2022 年 10 月 11 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报、深圳证券交易所网站发布《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会务联系人姓名和电话号码等事
项以公告形式通知了全体股东，并附有《参加网络投票的具体操作流程》《授权
委托书》（模板）和《北京利德曼生化股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
参会股东登记表》。

     经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集程序、通知方式和程
序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

     二、本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

     1．本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 27 日（星期四）下午 14：00 在
北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开，会议由公司董事长
王凯翔主持。

     2. 本次股东大会的网络投票时间

     通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 27 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票具体
时间为：2022 年 10 月 27 日，9:15-15:00。

     经审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员的资格

     本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 17 人，代表股份合计
275,589,709 股，占公司有表决权股份总数的 50.6588%。（截至股权登记日，公司

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总股本及享有表决权的总股本数为 544,011,487 股。下同）具体情况如下：

     1. 现场出席本次股东大会的股东

     本次股东大会的股权登记日为 2022 年 10 月 24 日（星期一）（以下简称“股
权登记日”）。本所律师取得股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的《股东名册》。

     经核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 2 人，代表股份
326,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0601%。其中中小股东（指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东，下同）或其股东代表 2 人，代表股份 326,700 股，占公司有表决权股份
总数的 0.0601%。

     2. 参加本次股东大会网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统进行表决的股东共 15 人，代表股份 275,263,009 股，占公司有表决
权总股份数的 50.5987%。其中中小股东或股东代表 14 人，代表股份 23,129,857
股，占公司有表决权总股份数的 4.2517%。通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由深圳证券交易所系统验证其身份。

     3. 出席、列席本次股东大会的人员

     公司监事吴亚宁现场参会，公司其他董事、监事通过视频方式出席本次股东
大会，公司全部高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

     综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的议案

     根据《北京利德曼生化股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“股东大会通知”），提请本次股东大会审议的议案为：《关于
收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨关联交易的议案》。

     经见证，股东未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知公告上列明的
议案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知公告中载明的议案，本次股东大
会的议案未出现修改和变更的情况。

     经核查，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。

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     五、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合方式进行了表决。对中小投资者表决情况进行单独计票。

     投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果（2 票），并根据深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计网络投票的表决结果。经验
证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结
果如下：

    审议通过《关于收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨关联交
易的议案》

    表决情况：

    同意 270,107,209 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 98.0106%；

    反对 5,482,500 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
1.9894%；

    弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况为：

    同意 17,974,057 股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股
份总数的 76.6270%；

    反对 5,482,500 股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股
份总数的 23.3730%；

    弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0000%。

    该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关议案已获
得《公司章程》规定的有效表决通过，表决结果合法有效。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《公司章程》《网络投票细则》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和

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规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资
格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果和决议
合法有效。

     本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。

     （以下无正文，为本法律意见书的签章页）




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（本页为《北京大成律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的法律意见书》的签章页）




北京大成律师事务所（盖章）             见证律师：
                                                         王伟



负责人：                               见证律师：
               彭雪峰                                    陈浩




                                                       2022 年 10 月 27 日




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