证券代码：300289          证券简称：利德曼          公告编号：2023-015


                   北京利德曼生化股份有限公司
               第五届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 24 日在北京市北京经济
技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会议通知
于 2023 年 3 月 14 日以邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉
与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长王凯翔先生主持，应

出席会议的董事 7 名，亲自出席会议的董事 7 名。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。
     本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本次会议所形成的有关决议合法、有效。经与会董事审议，会议投票表
决通过了如下议案：

     一、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
     具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露

的《2022 年度董事会工作报告》。
     公司独立董事王艳女士、张志谦先生、安娜女士分别向董事会提交
了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行

述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《2022 年度独立董事述职报告》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司<2022 年度总裁工作报告>的议案》

    董事会认真听取了公司副总裁丁耀良先生（代行总裁职责）做的
《2022 年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度
公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取

得的成绩。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

    三、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
    董事会认为公司已严格按照相关法律、法规及中国证监会和深圳证
券交易所的规定，编制公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘

要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022 年年度
财务报告》进行审计，并出具了标准无保留意见的《2022 年度审计报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露

的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公

司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露

的《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
        五、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
        结合公司所处行业、自身经营特点、所处的发展阶段和面临的风险

因素，董事会认为公司已建立较为完善的法人治理结构，符合公司现阶
段的实际情况，对公司经营管理起到了有效控制、监督作用；公司已制
定了较为健全的内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。

        独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
        表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

        具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
        六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

        经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -56,271,757.90 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润

-48,217,610.65 元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公
积金 0 元，2022 年度实现可供分配的利润-48,217,610.65 元，截至 2022
年末，公司可供股东分配的利润 382,175,945.71 元。

        鉴于目前公司处于重要发展时期，结合公司目前面临的宏观经济环
境、经营状况、现金流量等情况，考虑到公司未来经营业务拓展对资金

的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利
益最大化，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，因 2022 年度公司
实现的可供分配利润为负数，公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：

2022 年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利
润结转以后年度分配。

        具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-01
9）。
       该事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意
见。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       本议案需提交 2022 年年度股东大会会议审议。
       七、审议通过《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况的议案》
       全体董事审议通过了公司编制的《2022 年度非经营性资金占用及其

他关联资金往来情况汇总表》。年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具《北京利德曼生化股份有限公司 2022 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

       独立董事对本议案相关事项发表了专项说明和独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《2022
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》及相

关公告。
        八、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项

 报告的议案》
        董事会认为，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监
 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不

 存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和
 损害股东利益的情况。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-020）及相关公告。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       九、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
       本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情

况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。本次计提资产减值准
备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关

于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司本次计提
资产减值准备。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露

的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023- 021）。
       十、审议通过《关于支付会计师事务所 2022 年度审计费用的议案》
       根据 2022 年度审计工作情况，同意公司向华兴会计师事务所（特殊

普通合伙）支付 2022 年度审计费用 75 万元、内部控制鉴证费用 10 万元。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

       十一、审议通过《关于聘请 2023 年审计机构并授权董事会决定其报
酬的议案》
       同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务

审计机构，承担公司 2023 年度审计工作，聘期一年，提请公司股东大会
授权董事会根据行业标准和公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围

与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
       该事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意
见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       本议案需提交 2022 年年度股东大会会议审议。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）及相关公告。
       十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

       2021 年 12 月 30 日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释
第 15 号〉的通知》（财会【2021】35 号）；2022 年 12 月 13 日，财政部

颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会【2022】
31 号）。本公司执行上述准则，不会对公司当期的财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、

法规的规定，同意本次会计政策变更。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。

       十三、审议通过《关于高级管理人员薪酬结构安排及 2022 年度薪酬
情况的议案》

       同意公司高级管理人员薪酬结构安排为：年度薪酬包括月度工资和
年底绩效奖金两部分，月度工资根据其在公司担任具体管理职务按公司
相关薪酬规定领取，年底绩效奖金与公司年度经营指标完成情况相挂钩。

上述高级管理人员薪酬结构安排持续适用于今后经营年度，除非董事会
另行调整。根据公司 2022 年度经营指标完成情况，经考核，高级管理人

员年底绩效奖金发放金额为 10 万元/人。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案获得表决通
过。
    公司独立董事已发表明确同意的独立意见。
    十四、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司

章程>的议案》
    鉴于公司已完成对回购股份 3,253,650 股的注销，公司总股本由
547,265,137 股减少至 544,011,487 股，同意公司注册资本相应由人民币

547,265,137 元变更为人民币 544,011,487 元；同意公司根据实际经营需
求，对经营范围进行变更；同意公司根据相关法律法规及规范性文件的

最新修订和更新情况，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款
进行修订。
    以上事项尚需提交公司股东大会审议，同意提请公司股东大会授权

董事会负责向市场监督管理部门办理《公司章程》备案手续，并授权董
事会及其授权办理人员按照公司市场监督管理或其他政府部门提出的审

批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的
修改。本次变更内容最终以市场监督管理局登记为准。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）披露的《北

京利德曼生化股份有限公司章程》、《关于变更公司注册资本、经营范围
及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-024）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十五、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

    根据相关法律法规及规范性文件的最新修订，并结合公司的实际情
况，同意对公司部分治理制度进行修订，原制度同时一并废止。

    逐项审议通过以下子议案：
    1、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司总裁工作细则》的议案；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       2、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司对外投资管理办法》的
议案；

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       3、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司委托理财管理制度》的
议案；

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       4、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司独立董事制度》的议案；

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       5、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司信息披露制度》的议案；
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

       6、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》的议案；

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       7、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司董事会秘书工作细则》
的议案；

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       8、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司重大信息内部报告制度》

的议案。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
       9、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司投资者关系管理制度》

的议案；
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。

       10、关于修订《北京利德曼生化股份有限公司内部审计制度》的议
案；
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
    其中第 4 项子议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）披露的制度全文。

    十六、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会会议的议案》
    公司定于 2023 年 4 月 18 日（星期二）14:00 时在北京市北京经济技
术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开 2022 年年度股东大会会议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露

的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。


    特此公告。




                                      北京利德曼生化股份有限公司

                                                 董 事 会
                                              2023 年 3 月 25 日