中信建投证券股份有限公司

                关于北京利德曼生化股份有限公司

           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“公司”）向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对利德曼《2022 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查。具体情况如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价基本情况

    公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况，依据《公司法》、《证
券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引——创业板上市公司规范运作》等有关规定及其他相关的法律法规，考
虑了内控环境、风险评估、主要控制活动、信息系统与沟通和内控监督五个方面
的要素，逐步制定并完善内部控制制度，保障经营业务活动的正常进行，保护资
产的安全、确保经营目标的实现。公司 2022 年度内部控制制度建设情况及实施


                                    1
情况如下：

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评
价范围的主要单位包括：北京利德曼生化股份有限公司、北京阿匹斯生物科技有
限公司、北京赛德华医疗器械有限公司、德赛诊断系统（上海）有限公司、德赛
诊断产品（上海）有限公司、厦门利德曼医疗器械有限公司、上海上拓实业有限
公司、湖南利德曼医疗器械有限公司、国拓（厦门）冷链物流有限公司、安徽省
德先医疗器械有限责任公司、河南德领生物科技有限公司、广州利德曼医疗科技
有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；

    公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位
的业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、内部组织
架构、人力资源、研发活动、采购业务、对外投资、对外担保、资金活动、资产
管理、全面预算、财务报告、风险评估与控制、信息与沟通、内部监督等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。具体如下：

    1、法人治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，《公司章程》中明确规定了
以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的法人治理结构，以权责明确、相
互独立、相互配合、相互制约为原则，不断完善公司法人治理结构，持续规范公
司运作。

    （1）股东大会。股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、
筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

    （2）董事会。董事会对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负
责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事
会目前由七名成员组成，其中独立董事三名。董事会下设战略委员会、审计委员

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会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事按照相关规
则勤勉尽责、依法有效行使职权；

    （3）监事会。公司设立监事会，由三名成员组成，其中职工监事两名，股
东监事一名。监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，全体监事能够
认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，充分发挥对董事会和管理层的监督
作用，对公司财务以及对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效监督并发表独立意见。

    （4）经理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责
实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。

    2、内部组织架构

    公司根据“十四五”战略规划，结合自身发展阶段和管理要求，以务实高效
为原则建立了公司内部组织架构，通过合理划分职责定位、岗位分工，形成各司
其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，进一步完善公司治理结
构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，保障战略规划的有效落地和
目标实现。公司根据实际情况和内部控制要求，构建了职能清晰、管控有力、运
行高效的组织机构；健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定相关管理制
度，明确各部门、各岗位的职责分工；建立了一整套执行特定职能(包括交易授
权)的授权体系和监督机制，确保每个岗位都清楚地了解报告关系和责任；并根
据公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化。公司通过打
造有效运转的工作机构，确保了董事会、经理层的决议和决定得到严格执行。

    3、人力资源

    公司依据《中华人民共和国劳动合同法》及其它相关法律规定，结合实际情
况，建立、健全人力资源管理制度，制定了人才战略，对员工的聘用、培训、辞
退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩均做了详细规定。公司结合生产经营
和业务发展的实际需求，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度。
对于掌握公司产品关键技术、重要客户信息的岗位人员签订了岗位保密协议，明
确了保密义务。薪酬与考核委员会负责提出、制定高级管理人员的薪酬和绩效考


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核方案，并负责对执行情况进行监督。

    4、研发活动

    新产品研发是公司持续发展的内在动力，是公司内部控制的重点环节，根据
监管部门的监管要求以及公司新产品的研发流程，公司制定了严格的管理制度和
控制程序，涵盖从新产品立项、评估、小试、中试、注册直至新产品上市等各环
节的把控，保障新产品的有效性以及新产品上市速度和产品质量，不断提升公司
自主创新能力。

    5、采购业务

    公司制定采购制度，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审
批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，并根据生产、研发部门年度
生产、研发计划，统筹制定采购计划，科学合理地确定采购价格。对标准化程度
高、需求计划性强、供应商相对稳定的物资，尽量签订长期合作协议，建立价格
监督机制，控制采购成本。

    6、对外投资

    公司制定了《对外投资管理办法》，结合对外投资管理的实际情况及时修订，
对公司对外投资的形式、相应的决策程序、决策权限等方面进一步作了明确规定，
公司严格按照《对外投资管理办法》及相关制度要求对对外投资事项进行决策及
管理。公司严格按照公司董事会制定的《委托理财管理制度》对委托理财进行管
理，有效控制投资风险，保证公司资产、财产的安全，提高投资收益，维护公司
及股东合法权益；公司根据公司董事会制定的《外汇套期保值业务管理制度》要
求，规范公司外汇套期保值业务，防范投资风险，确保了公司资产安全。

    7、对外担保

    公司制定了《对外担保制度》，对公司对外担保的类别、范围、对象以及相
应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，公司在日常经营管理中，严格按
照相关制度对对外担保事项进行决策，关注风险的分析与防范，坚持谨慎原则，
严格控制风险。



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    8、资金活动

    为保证资金安全，公司制定了货币资金管理制度，并确定授权审批权限，规
定了不同规模的资金活动按照不同的审批权限进行审批，确保了资金支出的安全
性和有效性。审计部定期对公司货币资金进行审计、监督资金流转情况，确保资
金流动与实际经营活动相匹配。

    9、资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》，并设专人负责固定资产的管理工作，办
理固定资产的验收、编码、存管、登记、转移、出租、转让、盘点、清理报废等
事项，及时掌握固定资产的使用状况，监督固定资产的使用、保养和保管工作。
财务部门负责固定资产的财务管理，对固定资产折旧年限、折旧方法及残值等信
息进行维护。公司制定了《存货管理制度》，由仓储部门对存货采购、入库、保
管、领用、盘点及报废各环节严格管理并详细记录存货入库、出库及库存情况，
做到存货记录与实际库存相符，并定期与财务部核对账目，实地盘点实物，保证
账账相符，账实相符。

    10、全面预算

    公司实行全面预算管理制度，按照总体战略部署、对宏观经济形势的判断及
所属行业市场情况，结合公司的年度经营计划，指导公司及子公司年度预算的编
制。

    11、财务报告

    公司建立了一套完整的会计核算和财务报告体系，根据《企业会计准则》等
法律法规要求持续完善财务管理工作。公司设置了独立的财务会计部门，制定了
相应的部门职责和岗位职责，并配备了相应的专职人员，以保证财务工作的顺利
进行。公司充分运用信息化手段，建立逐级合并的财务报告体系，编制会计报表、
会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。充分利用财务报告
和财务分析报告反映出的综合信息，由财务会计部门负责人定期就重要财务数据
及指标向管理层进行汇报，为公司决策提供数据支持，确保了财务信息及时有效
的传递。


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    12、风险评估与控制

    公司建立了领导、执行和监督分工负责的风险控制体系。董事会是全面风险
管理工作的领导机构，负责对公司层面重大风险事项进行决策；董事会下设审计
委员会，负责全面风险管理的监督；公司管理层负责推进落实风险管理各项具体
工作；风控与法务部负责编制全面法律事务管理体系及风险管理体系相关制度、
流程，组织开展全面法律事务和风险管理日常实施工作，规范公司所有类型合同
模板的修订、完善，合同的审批、订立、履行和管理等。公司各中心(部门)是全
面风险管理实施的具体责任部门，负责对日常工作中本中心(部门)的业务风险进
行识别、分析、监控和防范。

    13、信息与沟通

    公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理报告、专项报告
等信息沟通制度，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公
会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。通过钉钉、OA 等办公软件设置工
作流程进行审批，使得各管理层级、各部门、各业务单位及员工与管理者之间信
息的传递和沟通更迅速、顺畅，在提高了工作效率的同时，制度的执行也更加规
范、严谨。

    14、内部监督

    董事会下设审计委员会全面负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组
织和核查工作。审计委员会下设审计部作为日常办事机构，在审计委员会的领导
下，开展日常的内部监督及审计工作，对本公司及子公司经营过程中的内控执行
情况进行监督检查，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部
审计监督，检查和促进公司内部控制制度的建立健全及有效实施，保证公司资产
及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益，对公司内部
控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度，组织开展年度内部控
制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一


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般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状
况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准：以年度合并财务报表数据为基准

  评价等级                                   评价标准
  重大缺陷    错报（漏报）金额大于或等于利润总额的 5%
  重要缺陷    错报（漏报）金额小于利润总额的 5%但大于或等于利润总额的 3%
  一般缺陷    错报（漏报）金额小于利润总额的 3%时

    （2）定性标准

  评价等级                                   评价标准
              1、财务报告内部控制环境无效；
              2、发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
  重大缺陷    3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
              中未能发现该错报；
              4、审计委员会和内部审计机构对财务报告内部控制的监督无效。
              1、注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程
  重要缺陷    中未能发现该错报；
              2、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
  一般缺陷    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告内部控制缺陷的认定是根据缺陷可能造成公司直接损失的
绝对金额、直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定的。

    （1）定量标准

  评价等级                                   评价标准
  重大缺陷    直接财产损失达到 100 万元(含)以上。
  重要缺陷    直接财产损失达到 10 万(含)--100 万元。
  一般缺陷    直接财产损失在 10 万元以下。

    （2）定性标准



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  评价等级                               评价标准
              1、公司章程、制度、工作流程、经营决策严重违反法律、法规的相关规
              定；
              2、公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会
  重大缺陷    影响；
              3、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
              4、主要管理人员或核心技术人员严重流失；
              5、出现安全生产、环境保护和质量方面的重大事故，导致严重后果。
              1、经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；
              2、公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；
  重要缺陷    3、资产保管存在漏洞，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；
              4、重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到
              整改。
  一般缺陷    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    三、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    四、保荐人核查意见

    经核查，中信建投证券认为：利德曼建立了较为完善的法人治理结构，制定
的内部控制制度符合相关法律、法规和规范性文件的要求。公司于 2022 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内
部控制重大缺陷；公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                        吴嘉煦                  蔡诗文




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                         2023 年 3 月 24 日




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