独立董事制度




北京利德曼生化股份有限公司


     独立董事制度




       二〇二三年三月
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                               第一章 总则

   第一条 为完善北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，切
实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《北京利德曼生化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他相关的法律、法规的规定，制定制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事，以
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。董事会成员中应至少包括三分
之一的独立董事。


                      第二章 独立董事的任职条件

       第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。


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                       第三章 独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）《公司章程》规定的其他人员；
   （八）中国证监会认定的其他人员。


          第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布相关内容，
被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行独立董事职责。
    第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度相关的规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一） 连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董
 事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
 因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东

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 大会予以撤换，未满十二个月的；
     （三） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
 意见经证实明显与事实不符的；
     （四） 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （五） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     （六） 最近三十六个月内受到中国证监会或证券交易所以外的其他有关
 部门处罚的；
     （七） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形；
    独立董事候选人存在上述情形之一的，提名人应当说明具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十二条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前公司应将所有被
提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声
明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送公司董事会，同时报送深
圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    第十三条 公司董事会应当在发出股东大会通知前将独立董事候选人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过公司业务专区提交
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示。独立董事候选人及提名人应
当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存
在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
    第十四条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需
经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已将独立董事
候选人详细信息进行公示以及提示上述公示反馈意见渠道。
    第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人


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注意的情况进行说明。
    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
定或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。


                   第五章 独立董事的职权

    第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十二条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：

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   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （八）内部控制评价报告；
   （九）相关方变更承诺的方案；
   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
   （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所上市；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

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机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


                 第六章 独立董事的履职保障

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第二十七条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
    第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。
    第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存
5 年。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。


                           第七章 附   则

    第三十三条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。

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   第三十四条 本制度未尽事项或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相冲突的，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。




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