独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见




                         荣科科技股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十七次会议

                           相关议案的独立意见
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《荣科科技股份有限公司章程》、《荣科科技股份有限公司
独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，独立董事对公司第三
届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的
独立意见
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
       2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合
法、有效。
       3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限
制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/
授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
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    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
    公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以 2018 年营业收入为基数，2019-2021
年营业收入增长率分别不低于 5%、8%、12%的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
    三、关于聘任财务负责人的独立意见
    1、本次公司聘任财务负责人的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。
    2、经核查，李绣具备了相关法律法规和《公司章程》所规定的任职条件；未发
现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    3、李绣的教育背景、工作经历、职业素质及个人品德与财务负责人相关职责匹
配。公司聘任其为财务负责人符合经营发展的需要。
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综上，我们一致同意聘任李绣为公司财务负责人。




                              独立董事：       王莉 、 吴凤君、        李华才



                                               二〇一八年十一月二十九日