荣科科技：北京海润天睿律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见2018-11-30
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
[2018]海字第 080 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
[2018]海字第 080 号
致：荣科科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受荣科科技股份有限公司（以
下简称荣科科技、公司）的委托，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称本次激励计划））相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师现声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律法规的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履
行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《荣科科技股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划(草案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《荣科
科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以
下简称《考核办法》）、本次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法律意见书
4、本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的
必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
6、本法律意见书仅对本次激励计划相关事项的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《荣科科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且合法存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由其前身沈阳荣科科技工
程有限公司于 2010 年 9 月 8 日整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》（证监许可[2011]2143 号）的核准，荣科科技于 2012 年 2 月 16
日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“荣科科技”，
股票代码为 300290。
3、荣科科技现时持有沈阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9121010078008104XD 的《营业执照》，注册资本为 33,857.2507 万元人民币，法定
代表人为付永全，营业期限至 2055 年 11 月 17 日，住所为辽宁省沈阳市沈阳经济
技术开发区开发大路 7 甲 3 号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：
计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨
询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、
防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综
合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器
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法律意见书
设备、教学器材、医疗器械销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
根据公司《营业执照》《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统等相关网站检索，本所律师认为，公司为依法设立且合法
有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的
情形。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荣科科技股份有限公
司审计报告》 会审字[2018]2043 号）、 荣科科技股份有限公司 2017 年年度报告》、
公司出具的书面说明等资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具日，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形。不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的
条件。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
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2018 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本所律师依据
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次激励计划的主要内
容进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了本次激励计划的目的与原
则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围具体如
下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划的激励对象共计 42 人，包括：
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（1）公司董事和高级管理人员
（2）核心管理人员及核心技术（业务）骨干
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本次激励计划的
考核期内于公司任职并签署劳动合同。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）标的股票的来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
票激励计划两部分。
1、股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 530.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普
通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 33,857.2507 万股的 1.57%。每
份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
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法律意见书
股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
参与本次激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）股票期权激励计划的分配
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 的比例
核心技术（业务）骨干
530.00 100.00% 1.57%
（35 人）
合计（35 人） 530.00 100.00% 1.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；2、本次激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2、限制性股票激励计划
（1）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
（2）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 280.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股
普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 33,857.2507 万股的 0.83%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
参与本次激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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法律意见书
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
尹春福 董事、副总裁 80.00 28.57% 0.24%
张羽 董事会秘书 40.00 14.29% 0.12%
刘斌 运营总经理 30.00 10.71% 0.09%
李绣 财务负责人 30.00 10.71% 0.09%
核心管理人员（3 人） 100.00 35.71% 0.30%
合计（7 人） 280.00 100.00% 0.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；2、本次激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划中关于标的股票来源、数量、分配情况的规定
符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条第二款的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、股票期权激励计划
（1）有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股
票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个
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法律意见书
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
（4）可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起
满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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法律意见书
章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
2、限制性股票激励计划
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本
次激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
（5）禁售期
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
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法律意见书
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法
1、股票期权的行权价格及确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 6.01 元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.99 元；
②本次激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 6.01 元。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.01 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.01 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
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限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.99 元的 50%，为每股 3.00 元；
②本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.01 元的 50%，为每股 3.01 元。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格及确定方法、限制性
股票的授予价格及确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件，限制性股票的授予与解除限售条件
1、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权的权利除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 5%；
第一个行权期
股票期权 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 8%；
第二个行权期
股票期权 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 12%。
第三个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行
权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
行权比例 100% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，
当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
15
法律意见书
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增
长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼
顾本次激励计划的激励作用，公司为股票期权激励计划设定了以 2018 年营业收入
为基数，2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 5%、8%、12%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
《激励计划（草案）》载明，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
16
法律意见书
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
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法律意见书
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票
2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 5%；
第一个解除限售期
限制性股票
2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 8%；
第二个解除限售期
限制性股票
2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 12%。
第三个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个
人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于
18
法律意见书
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限
售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增
长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼
顾本次激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了以 2018 年营业收
入为基数，2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 5%、8%、12%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
《激励计划（草案）》载明，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，限
制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第
（七）项、第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、股票期权激励计划的调整方法和程序
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法律意见书
（1）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股
票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
④公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
20
法律意见书
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行
权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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法律意见书
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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法律意见书
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划关于调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条和第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理方法等作出了明确规定，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
1、本次激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计
23
法律意见书
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限
制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大
会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销
/回购。
2、本次激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
24
法律意见书
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内）。
（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
25
法律意见书
4、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
5、本次激励计划的变更、终止程序
（1）本次激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致加速行权/提前解除限售的情形；
B.降低行权价格/授予价格的情形。
③独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
④律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本次激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
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法律意见书
②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施程序，符合《管理办法》第九条第
（八）项、第二十四条、第四十四条至第四十七条的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第七章对公司及激励对象各自的权利义务作出了明确规
定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第八章对公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的
处理及公司与激励对象之间争议的解决作出了明确规定，符合《管理办法》第九
条第（十二）项、（十三）项和第十八条的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已履
行下列法定程序：
1、2018 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事尹春
福作为本次激励计划的拟激励对象，已在表决时进行了回避。
2、2018 年 11 月 28 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2018 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。
27
法律意见书
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚需履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，在充分听取公示意见后，公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3（含）以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司
尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”中第二部分所
述相关程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划的信息披露义务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2018 年 11 月 28 日，公司召开第三
届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定在指定信息披露网站公告了《激励计划（草案）》及
其摘要、与本次激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议。
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法律意见书
本所律师认为，公司已经履行了对《激励计划（草案）》及其摘要、与本次激
励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议之披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定继续履行后续的相关信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师核查，公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、关联董事回避表决
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事尹春福在公司第三届董事会
第十七次会议审议《激励计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义
务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激
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法律意见书
励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；公司就本次激励计划已经依法履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定
等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司已按照《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务；公司未为激
励对象提供财务资助；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形；拟作为本次激励计划激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
30
法律意见书
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
胡政生：__________________
2018 年 11 月 29 日
31
