荣科科技：详式权益变动报告书2018-12-27
荣科科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：荣科科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：荣科科技
股票代码：300290
信息披露义务人名称：辽宁国科实业有限公司
住所：辽宁省沈阳市浑南区塔东路 7-6 号（4-5-1）
通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区万科明天广场 2 号楼 1 单元 253 室
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇一八年十二月
荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科
技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人不存在通过任何其他方式在荣科科技拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ........................................................................... 6
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 ............................................................... 6
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ................................... 7
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................... 7
三、信息披露义务人主要业务及财务状况说明 ................................................................... 8
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ... 8
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 8
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 9
七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况............................................................................................................................... 9
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ....................................................................................... 10
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ......................................................................... 10
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划................................................................................................................................. 10
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ......................... 10
第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 11
一、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ............................................. 11
二、《股权收购协议》主要内容 ........................................................................................... 11
（一）协议主体 ............................................................................................................. 11
（二）股权转让的主要内容 ......................................................................................... 11
三、本次权益变动涉及股份的限制情况 ............................................................................. 14
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ......................... 15
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................... 15
六、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权
的行使存在其他安排的情况 ................................................................................................. 15
第四节 资金来源........................................................................................................................... 16
一、资金来源......................................................................................................................... 16
二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 16
第五节 后续计划........................................................................................................................... 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 18
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ... 18
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 ......................................................... 18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 19
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荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书
六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 19
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 21
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 21
二、同业竞争和关联交易情况 ............................................................................................. 21
（一）同业竞争 ............................................................................................................. 21
（二）关联交易 ............................................................................................................. 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 24
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 25
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 25
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份
的情况..................................................................................................................................... 25
第九节 其他重大事项 ................................................................................................................... 26
第十节 备查文件........................................................................................................................... 27
一、备查文件......................................................................................................................... 27
二、备查地点......................................................................................................................... 27
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 28
财务顾问声明................................................................................................................................. 29
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释 义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
荣科科技、上市公司 指 荣科科技股份有限公司
信息披露义务人、国科
指 辽宁国科实业有限公司
实业、公司
报告书、本报告书 指 《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人辽宁国科实业有限公司拟通过协议转让方式
本次交易/本次权益变
指 受让荣科科技股份有限公司股东付艳杰、崔万涛合计持有的
动/本次股权转让
上市公司 29%的股权
《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股
《股份转让协议》 指
份有限公司之股份转让协议》
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成，提请广大投资者注意。
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荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 辽宁国科实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市浑南区塔东路7-6号（4-5-1）
法定代表人 何任晖
注册资本 100000万人民币
统一社会信用代码 91210112MA0YCN6JXH
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、
日用百货、文教用品、家具销售；财务信息、企业管理信息、商务
经营范围 信息咨询；信息技术服务、技术咨询；仓储服务（不含危险化学品）；
机械设备、机械设备租赁；货物或技术进出口；机械设备制造；计
算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。
营业期限 2018-12-21至无固定期限
股东名称及持股比例 何任晖：90%；李涔：10%
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南区万科明天广场2号楼1单元253室
通讯方式 13079201116
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
国科实业拟引入渤海国际信托股份有限公司设立的信托计划“荣科 1 号单一
资金信托”作为财务投资人，按照注册资本进行增资，金额约为 1.8 亿元。上述
信托计划目前已完成中国银监会预登记，仍处于最终合同签署过程中，因此存在
最终无法达成协议的风险。
若未来信托计划的增资按照上述计划进行，则上述增资完成后，国科实业的
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荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书
控股股东、实际控制人仍为何任晖。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人国科实业的控股股东和实际控制人
为何任晖先生。
信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
姓名 何任晖
曾用名 无
身份证号码 432923197307******
国籍 中国
性别 男
住所 北京海淀区****
通讯地址 北京海淀区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
何任晖先生，1973 年生，中国籍，无境外居留权。1995 年本科毕业于南开
大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003 年研究生毕业于北京大学光华
管理学院，取得 MBA 学位。2015 年进入浙江大学软件学院就读大数据专业的
博士。何先生取得了高级工程师资格、基金从业资格。
1995 年-2014 年，何先生任职于中国电子科技集团有限公司第 15 研究所科
技计划部，担任所长助理，主要从事系统研发，科技规划，项目管理等方面的工
作。2015 年-2016 年，担任北京未尔锐创科技有限公司副总经理，主要从事仿
真模拟与虚拟现实的 IT 系统解决方案。2016 年至今，作为创始人股东创建北京
神州云安科技有限公司，担任总经理，从事基于安全生产大数据的云培训业务。
2017 年-2018 年 8 月，担任沈阳石化产品交易中心执行总经理注，主导搭建了石
油石化产品互联网交易平台。
注：该职位非工商登记备案的高级管理人员
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
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截至本报告书签署日，何任晖控制或关联的公司情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务范围
北京神州云 北京市海淀区苏州 1000 万 26% 技术开发、技术推广、技术转
安科技有限 街29号维亚大厦9层 元人民币 让、技术咨询、技术服务；应
公司 906室 用软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中
心除外）；销售电子产品、通
讯设备、机械设备、文化用品、
玩具、建筑材料、计算机、软
件及辅助设备。
除上述信息外，信息披露义务人国科实业及其控股股东、实际控制人何任晖
无其他控制或关联的企业。
三、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人国科实业成立于 2018 年 12 月，成立时间不足 1 年，截至
本报告书签署之日，暂未实际开展经营业务。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、经
1 何任晖 中国 中国 否
理
2 李涔 中国 监事 中国 否
3 林楠超 中国 财务总监 中国 是
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国科实业的执行董事兼总经理何任晖最近 5 年未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
国科实业的监事李涔最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处
罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
国科实业的财务总监林楠超最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或
刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
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第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
国科实业因看好上市公司未来的发展前景，拟购买上市公司部分股份，继续
推进上市公司现有大健康信息领域的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈
利能力。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划
在未来 12 个月内，国科实业不会继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，
亦不会通过任何形式转让其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
2018 年 12 月 24 日，国科实业作出股东会决议，同意公司以 5.7 亿元现金
通过协议转让方式受让付艳杰、崔万涛分别持有的 49,093,014 股、49,093,014
股荣科科技股份有限公司股份，共计 98,186,028 股，每股转让价格为 5.81 元/
股，占荣科科技股份有限公司总股本的 29%。同意公司与付艳杰、崔万涛签订
《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转
让协议》，并授权何任晖先生代表公司全权处理购买荣科科技股份有限公司股票
的其他相关事宜。
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第三节 权益变动方式
一、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将从付艳杰、崔万涛处分别协议受让
49,093,014 股、49,093,014 股荣科科技股份，合计占上市公司总股本的 29%。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 29%的股份权益，国科
实业将成为上市公司第一大股东，何任晖先生将成为上市公司实际控制人。
权益变动前 权益变动后
名称/姓名
拥有权益数量（股） 比例 拥有权益数量（股） 比例
国科实业 0 0 98,186,028 29%
付艳杰 83,207,698 24.58% 34,114,684 10.08%
崔万涛 83,207,698 24.58% 34,114,684 10.08%
二、《股权收购协议》主要内容
（一）协议主体
转让方（简称“甲方”）：
甲方一：崔万涛
甲方二：付艳杰
受让方（简称“乙方”）：
辽宁国科实业有限公司
（二）股权转让的主要内容
1、股份转让
甲方同意将标的股份按照每股人民币 5.81 元的价格，合计总价人民币
570,460,822.68 元，通过协议转让的方式转让给乙方（以下简称“本次股份转
让”）。经甲乙双方协商并确认，双方同意本次股份转让价款的总额确定为 5.7 亿
元。
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本次股份转让，其中，甲方一转让 49,093,014 股股份，对应 2.85 亿元股份
转让价款，甲方二转让 49,093,014 股股份，对应 2.85 亿元股份转让价款。
乙方同意按照上述价格和数量受让标的股份。
自本协议签署之日起，标的股份因资本公积转增、送红股发生股份数量变动
的，甲方交割给乙方时的股份数量及每股价格同时作相应调整。
根据 2018 年 12 月 17 日上市公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议，
上市公司决定实施“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“2018
年股权激励”）。本协议各方确认，2018 年股权激励实施后，上市公司总股本将
略有增加，但本次股份转让的标的股份数量不调整，仍为 98,186,028 股股份。
2、履约保证金
各方确认，《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付人民币
2,500 万元，作为本次股份转让的履约保证金。各方一致同意，上述履约保证金
支付至以甲方一名义开立的银行账户。
履约保证金的退还等问题，按照《股份转让协议》第八条、第十条等约定执
行。
3、股份转让价款支付及标的股份交割
甲方应在本协议签署生效后开始启动与标的股份质押权人的沟通工作。
鉴于标的股份因甲方融资存在质押情形，为便于未来标的股份交割工作的顺
利进行，经甲乙双方协商一致，乙方同意在 2018 年 12 月 29 日之前分批向甲方
提供总金额为 5.45 亿元的借款资金；甲方收到乙方上述 5.45 亿元借款资金后，
主要用于解除标的股份质押；甲方在标的股份解除质押后立即将标的股份质押给
乙方，作为乙方向甲方提供借款的担保。届时，本协议各方将另行签署相应的《借
款协议》和《股票质押合同》。
标的股份交割至乙方名下（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕甲方过户至乙方名下）之日，上述借款资金中的 5.45 亿元和
乙方支付的 2,500 万元履约保证金转为本协议第 1.1 条约定的股份转让价款，即：
甲方不再向乙方偿还上述借款，乙方无需再向甲方另行支付股份转让价款。自乙
方向甲方提供借款之日至标的股份交割之日（即取得中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司出具的标的股份过户确认书之日）期间，5.45 亿元借款乙方不
向甲方收取借款利息。
4、过渡期安排
自本协议签订之日起至标的股份交割至乙方名下止为过渡期，过渡期内甲乙
双方应严格按照《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行各自义务，承担各自责任。
在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使荣科科技股东的权利，确保
上市公司稳定经营，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股
东、上市公司债权人的利益的行为。
5、上市公司的治理
各方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，各方应在法定及公司章
程允许的时间内尽快召开董事会、监事会、股东大会，更换、选举董事、监事，
聘任高级管理人员。
上市公司目前董事会成员为 9 名。标的股份过户后，乙方将提名 6 名董事
候选人，甲方同意在选举乙方提名 6 名董事候选人的股东大会上对 6 名董事候
选人投赞成票。
6、协议的变更、解除、终止
各方应按照本协议确定的原则，努力推进本次股份转让并给对方以合理协
助。如涉及本协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议
具有与本协议同等的法律效力。
除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本
协议。
除非因甲方、乙方主观原因，本次股份转让不能通过深交所合规性审查或者
不能完成交割的，本协议任何一方均可向对方发出沟通函，甲方、乙方应在沟通
函发出后 5 个工作日内共同协商本次股份转让事宜是否继续推动，如通过协商不
能达成一致的，则任何一方均有权终止本协议。本协议因此终止的，甲方应在任
何一方发出终止协议通知书之日起两个月内向乙方退还 2,500 万元履约保证金。
若本协议发生终止情形，对于乙方向甲方提供的 5.45 亿元借款事项，甲方应向
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乙方偿还相应借款，具体还款事宜由双方另行协商。
7、保密条款
甲乙双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息
的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意或者根据监管政策、监管部门要
求必须披露，不得向本协议以外的任何人披露，各方因实施本次股份转让的需要，
必须披露给必要的公司员工及中介机构除外，但前提是该等人员应履行同等保密
义务。违反保密义务一方须赔偿由此给对方造成的损失。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
任何一方违反本协议约定且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部
损失。
如果甲方未按约定向深交所提交合规性审查申请材料（乙方未给予必要配合
的除外）、未按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理交割标的
股份的手续（乙方未给予必要配合的除外），每逾期一日，甲方以本次股份转让
总价款的金额为基数，按照每日 0.03%计算并向乙方支付违约金。
如果乙方未按本协议约定向甲方提供借款、未按约定向深交所提交合规性审
查申请材料（甲方未给予必要配合的除外）、未按约定向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理交割标的股份的手续（甲方未给予必要配合的除外），
每逾期一日，乙方以本次股份转让总价款的金额为基数，按照每日 0.03%计算并
向甲方支付违约金。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
截至本报告出具之日，本次拟转让的股份存在被质押的情形。
股权转让双方已约定，受让方同意在 2018 年 12 月 29 日之前分批向出让方
提供总金额为 5.45 亿元的借款资金，用于解除标的股份质押，出让方在标的股
份解除质押后立即将标的股份质押给受让方，作为受让方提供借款的担保。标的
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股份交割至受让方名下之日，上述借款资金中的 5.45 亿元和受让方支付的 2,500
万元履约保证金转为约定的股份转让价款。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大交易
情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与荣科科技之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公
司间进行重大交易的计划或其他安排。
六、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议
双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，协议双方未签订其他补
充协议、未就股票表决权的行使做出其他安排。
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第四节 资金来源
一、资金来源
本次交易相关的资金目前计划来源于国科实业自有资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金。
自有资金主要来自现有股东出资，以及拟引入的财务投资人出资。现有股东
何任晖、李涔已分别完成向国科实业实缴 4,500 万元、500 万元。同时，国科实
业拟引入渤海国际信托股份有限公司设立的信托计划“荣科 1 号单一资金信托”
作为财务投资人，按照注册资本进行增资，金额约为 1.8 亿元。上述信托计划目
前已完成中国银监会预登记，仍处于最终合同签署过程中，因此存在最终无法达
成协议的风险。
自筹资金目前计划来源为向包括但不限于金融机构的借款。国科实业正在与
渤海信托进行洽谈，渤海信托拟设立信托计划“荣科 1 号单一资金信托”向国科
实业提供并购借款约 3.4 亿元。上述信托计划目前已完成中国银监会预登记，仍
处于最终合同签署过程中，因此存在最终无法达成协议的风险。
根据国科实业及其股东出具的承诺函，上述资金不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金，资金来源合法合规。
此外，何任晖承诺，如上述自有、自筹资金安排不足以支付本次收购对价，
何任晖将以股东出资、借款等合法合规的形式向国科实业提供资金，以保证国科
实业能根据相关股权转让协议的约定按期、足额履行支付义务。目前，仍存在由
于国科实业无法按期足额支付款项，以致本次交易无法完成的风险。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“在本次收购事项中，国科实业
的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于付艳杰、
崔万涛及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于荣科科技及其关联方的情
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况，不存在通过与荣科科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后 12 个月，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的
可能性。
如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提出有关计划或建
议，上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其
他类似的重大计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露
义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据《股权转让协议》的约定，自标的股份过户至受让方名下之日起，各方
应在法定及公司章程允许的时间内尽快召开董事会、监事会、股东大会，更换、
选举董事、监事，聘任高级管理人员。上市公司董事会设置成员为 9 名。标的股
份过户后，受让方将提名 6 名董事候选人，出让方同意在选举受让方提名 6 名
董事候选人的股东大会上对 6 名董事候选人投赞成票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和荣科科技
公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上
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市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并
由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业
知识，并且具有相应的工作经验和能力。届时，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依
照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重
大调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行
调整或者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券
法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事
规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司
治理的规范性。
本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，国科实业将成为上市公
司的第一大股东，何任晖先生将成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独
立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，何任晖先生
出具了承诺函：
“本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完
成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、
人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会
有关规定，不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技
形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上
述承诺而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系荣科科技的实际控
制人之日止。”
二、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
上市公司的主营业务是数据中心IT系统集成与运维服务、社保医疗行业应用
系统与金融IT外包服务等，信息披露义务人除持有上市公司股份外未开展其他业
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务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护荣科科技及股东的
合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，内容如下：
“为了从根本上避免和消除本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重
大影响的公司及其他关联方侵占荣科科技及其子公司商业机会和形成实质性同
业竞争的可能性，维护荣科科技及其子公司和中小股东的合法权益，本次交易完
成后，本公司/本人承诺如下：
“1．本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的公司不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参
与或协助他人从事任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与荣科科技及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本公司/本人因违反上述第1项之约定给荣科科技及其子公司造成损失
的，则除本公司/本人将根据荣科科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿
责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。本承诺函有
效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系荣科科技的股东之日止。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人或者其实际控制人控制的企业与上市公司
之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。为充分保护交易完
成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制
人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权
或重大影响的企业及其他关联方与荣科科技及其控股子公司之间不存在关联交
易。
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在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控
制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与荣科科技及其控股子公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护荣科科
技及其中小股东利益。
如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣科科技及其股
东、荣科科技子公司造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员没有进行过以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个
月内，不存在与上市公司及其子公司发生的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24
个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖荣科科技股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持
有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属无买卖荣科科技上市交易股票情况。
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第九节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺本详式权益变动报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
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第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份资料；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；
4、本次交易的相关协议；
5、信息披露义务人、信息披露义务人董监高及其直系亲属、相关中介机构、
相关中介机构经办人员及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告；
6、信息披露义务人的相关承诺与说明；
7、财务顾问核查意见；
8、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁国科实业有限公司
法定代表人：
何任晖
2018 年 12 月 27 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
肖楚男 曲 滕
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2018 年 12 月 27 日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 荣科科技股份有限公 上市公司所在地 辽宁省沈阳市沈阳经
司 济技术开发区开发大
路7甲3号
股票简称 荣科科技 股票代码 300290
信息披露义务人名 辽宁国科实业有限公 信息披露义务人住址 辽宁省沈阳市浑南区
称 司 塔东路 7-6 号（4-5-1）
拥有权益的股份数 增加■ 减少□ 有无一致行动人
有□
量变化 不变，但持股人发生
无■
变化□
信息披露义务人是 是□ 信息披露义务人是否
是□
否为上市公司第一 否■ 为上市公司实际控制
否■
大股东 备注：本次权益变动 人
备注：本次权益变动
后，信息披露义务人
后，何任晖成为上市
成为上市公司第一大
公司实际控制人
股东
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
否对境内、境外其他 是□ 拥有境内、外两个以 是□
上市公司持股5%以 否■ 上上市公司的控制权 否■
上
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□_________________________________（请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
0 股，0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有 变动种类：协议转让；
权益的股份数量及 变动数量：98,186,028股； 变动比例：29%
变动比例
与上市公司之间是
是□
否存在持续关联交
否■
易
与上市公司之间是 是□
否存在同业竞争 否■
信息披露义务人是
是□
否拟于未来 12 个月
否■
内继续增持
信息披露义务人在 是□
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此前 6 个月是否在二 否■
级市场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购办
是□
法》第六条规定的情
否■
形
是否已提供《收购办
是■
法》第五十条要求的
否□
文件
是否已充分披露资 是■
金来源 否□
是否披露后续计划 是■
否□
是否聘请财务顾问 是■
否□
本次权益变动是否 是■
需取得批准及批准 否□
进展情况 本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转
让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理过户登记等手续
信息披露义务人是
是□
否声明放弃行使相
否■
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》及之签字页）
信息披露义务人：辽宁国科实业有限公司
法定代表人：
何任晖
2018 年 12 月 27 日
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