荣科科技：中德证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-12-27
中德证券有限责任公司
关于
荣科科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年十二月
中德证券关于荣科科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求，中德证券有限责任公司
（以下简称“中德证券”或“本财务顾问”）作为辽宁国科实业有限公司（以下
简称“国科实业”或“信息披露义务人”）收购荣科科技股份有限公司（以下简
称“荣科科技”或“上市公司”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告
书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
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中德证券关于荣科科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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中德证券关于荣科科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明 ...................................................................... 2
目 录 ...................................................................... 4
释 义 ...................................................................... 6
财务顾问核查意见............................................................. 7
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性 ................... 7
二、关于本次权益变动的目的 ............................................... 7
（一）对本次权益变动目的的核查 ....................................... 7
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划
的核查............................................................... 7
三、关于信息披露义务人情况的核查 ......................................... 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................. 8
（二）对信息披露义务人控制的其他核心企业情况的核查 ................... 9
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查 .............. 10
（四）信息披露义务人主要业务及财务状况说明 .......................... 10
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 .................. 10
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 .................... 11
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ............................................. 12
（八）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份情况 ...................................................... 12
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ........ 12
五、关于信息披露义务人股权控制结构的核查 ................................ 12
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 .............................. 13
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ................ 13
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 .......................... 14
（一）资金来源 ...................................................... 14
（二）关于资金来源合法性核查 ........................................ 15
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ............ 15
八、对本次权益变动方式的核查 ............................................ 15
（一）权益变动方式 .................................................. 15
（二）信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况 .................... 16
九、关于信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 .................... 16
（一）信息披露义务人履行的决策程序 .................................. 16
（二）其他有权部门的授权或批准 ...................................... 16
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................ 16
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ..................... 17
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计
划.................................................................. 17
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 ...................... 17
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 18
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................... 18
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（六）对上市公司分红政策的调整计划 .................................. 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................. 19
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...................... 19
十二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响的核查 .................. 20
（一）同业竞争 ...................................................... 20
（二）关联交易 ...................................................... 21
十三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 .......... 22
十四、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ........................ 22
十五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决
权的行使存在其他安排的情况 .............................................. 22
十六、与上市公司之间的重大交易 .......................................... 22
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ................................ 22
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................. 22
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 22
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................ 23
十七、前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................. 23
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................ 23
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况 ........................................................ 23
（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票
的情况.............................................................. 23
十八、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ............................ 23
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释 义
本核查意见中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
荣科科技、上市公司 指 荣科科技股份有限公司
信息披露义务人、国
指 辽宁国科实业有限公司
科实业、公司
《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《荣科科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人辽宁国科实业有限公司拟通过协议转让方
本次交易/本次权益
指 式受让荣科科技股份有限公司股东付艳杰、崔万涛合计持
变动/本次股权转让
有的上市公司 29%的股权
《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技
《股份转让协议》 指
股份有限公司之股份转让协议》
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、
《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的
（一）对本次权益变动目的的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司 98,186,028 股股份，
占上市公司总股本的 29%，上市公司的实际控制人变更为何任晖。
信息披露义务人国科实业因看好上市公司未来的发展前景，拟购买上市公司
部分股份，继续推进上市公司现有大健康信息领域的战略布局，提升上市公司持
续经营能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次收购的目的不与现行法
律法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有权益
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的股份之计划的核查
在未来 12 个月内，国科实业不会继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，
亦不会通过任何形式转让其在上市公司中拥有权益的股份。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露
义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 辽宁国科实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市浑南区塔东路7-6号（4-5-1）
法定代表人 何任晖
注册资本 100000万人民币
统一社会信用代码 91210112MA0YCN6JXH
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
金属材料、建筑材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、
日用百货、文教用品、家具销售；财务信息、企业管理信息、商务
经营范围 信息咨询；信息技术服务、技术咨询；仓储服务（不含危险化学品）；
机械设备、机械设备租赁；货物或技术进出口；机械设备制造；计
算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询。
营业期限 2018-12-21至无固定期限
股东名称及持股比例 何任晖：90%；李涔：10%
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南区万科明天广场2号楼1单元253室
通讯方式 13079201116
根据信息披露义务人提供的《营业执照》、《公司章程》等资料，本财务顾问
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认为，信息披露义务人为依法设立的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的《关于最近五年无违法违规情况的承诺
函》，信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求
的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控制的其他核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，国科实业无其他对外投资的企业。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人何任晖先生控制或关
联的企业情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 业务范围
技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；应
用软件服务；数据处理（数据
北京神州云 北京市海淀区苏州 处理中的银行卡中心、PUE
1,000 万
安科技有限 街29号维亚大厦9层 26% 值在1.5以上的云计算数据中
元人民币
公司 906室 心除外）；销售电子产品、通
讯设备、机械设备、文化用品、
玩具、建筑材料、计算机、软
件及辅助设备。
除上述信息外，信息披露义务人国科实业及其控股股东、实际控制人何任晖
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无其他控制或关联的企业。
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。
信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方
面的独立性。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企
业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人及其实际控制人具备证券市场应
有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（四）信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人成立于 2018 年 12 月，注册资本 100,000 万元，截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人成立未满一个月，尚未实际开展经营业务，暂
无财务数据。
（五）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、经
1 何任晖 中国 中国 否
理
2 李涔 中国 监事 中国 否
3 林楠超 中国 财务总监 中国 是
根据公安机关对上述人员出具的《无犯罪记录证明书》，以及通过全国法院
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被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等
网站核查结果，及上述人员出具的《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》，
国科实业的执行董事兼总经理何任晖最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。国科实业的
监事李涔最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及
经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。国科实业的财务总监林楠超最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，国科实业的董事、监事、
高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在
涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据信息披露义务人及其实际控制人提供的资料对信息披露义
务人及其实际控制人的诚信情况进行了必要的核查与了解。
根 据 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开
目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现信息
披露义务人及其实际控制人最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年无违法违规情况的承诺
函》，信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
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监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。”
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人资信状
况良好，未见不良诚信记录。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
（八）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及
其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的
辅导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和
责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、
人员、机构、财务独立等内容，信息披露义务人及其实际控制人也作出了相关承
诺。
本财务顾问认为，信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场有
关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人股权控制结构的核查
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（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
国科实业拟引入渤海国际信托股份有限公司设立的信托计划“荣科 1 号单一
资金信托”作为财务投资人，按照注册资本进行增资，金额约为 1.8 亿元。上述
信托计划目前已完成中国银监会预登记，仍处于最终合同签署过程中，因此存在
最终无法达成协议的风险。
若未来信托计划的增资按照上述计划进行，则上述增资完成后，国科实业的
控股股东、实际控制人仍为何任晖先生。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国科实业的控股股东和实际控制
人为何任晖先生。
信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
姓名 何任晖
曾用名 无
身份证号码 432923197307******
国籍 中国
性别 男
住所 北京海淀区****
通讯地址 北京海淀区****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
何任晖先生，1973 年生，中国籍，无境外居留权。1995 年本科毕业于南开
大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003 年研究生毕业于北京大学光华
管理学院，取得 MBA 学位。2015 年进入浙江大学软件学院就读大数据专业的
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中德证券关于荣科科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
博士。何先生取得了高级工程师资格、基金从业资格。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及
其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次交易相关的资金目前计划来源于国科实业自有资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金。
自有资金主要来自现有股东出资，以及拟引入的财务投资人出资。现有股东
何任晖、李涔已分别完成向国科实业实缴 4,500 万元、500 万元。同时，国科实
业拟引入渤海国际信托股份有限公司设立的信托计划“荣科 1 号单一资金信托”
作为财务投资人，按照注册资本进行增资，金额约为 1.8 亿元。上述信托计划目
前已完成中国银监会预登记，仍处于最终合同签署过程中，因此存在最终无法达
成协议的风险。
自筹资金目前计划来源为向包括但不限于金融机构的借款。国科实业正在与
渤海信托进行洽谈，渤海信托拟设立信托计划“荣科 1 号单一资金信托”向国科
实业提供并购借款约 3.4 亿元。上述信托计划目前已完成中国银监会预登记，仍
处于最终合同签署过程中，因此存在最终无法达成协议的风险。
根据国科实业及其股东出具的承诺函，上述资金不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金，资金来源合法合规。
此外，何任晖承诺，如上述自有、自筹资金安排不足以支付本次收购对价，
何任晖将以股东出资、借款等合法合规的形式向国科实业提供资金，以保证国科
实业能根据相关股权转让协议的约定按期、足额履行支付义务。目前，仍存在由
于国科实业无法按期足额支付款项，以致本次交易无法完成的风险。
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中德证券关于荣科科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于出资权属的确认函》：“在
本次收购事项中，国科实业的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源
合法，不存在来源于付艳杰、崔万涛及其关联方的情形，也不存在直接或间接来
源于荣科科技及其关联方的情况，不存在通过与荣科科技进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金计划来源于自有资
金及自筹资金，根据相关方承诺，该等资金不存在来源于付艳杰、崔万涛及其关
联方的情形，也不存在直接或间接来源于荣科科技及其关联方的情况，不存在通
过与荣科科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，该资金来源计划合法
合规。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购
价款
根据《股份转让协议》的约定，本次交易将以现金支付交易对价，不涉及信
息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
八、对本次权益变动方式的核查
（一）权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将从付艳杰、崔万涛处分别协议受让 49,093,014 股、49,093,014
股荣科科技股份，合计占上市公司总股本的 29%。本次权益变动后，信息披露
义务人将合计持有上市公司 29%的股份权益，国科实业将成为上市公司第一大
股东，何任晖先生将成为上市公司实际控制人。
权益变动前 权益变动后
名称/姓名
拥有权益数量（股） 比例 拥有权益数量（股） 比例
国科实业 0 0 98,186,028 29%
付艳杰 83,207,698 24.58% 34,114,684 10.08%
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中德证券关于荣科科技详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
崔万涛 83,207,698 24.58% 34,114,684 10.08%
（二）信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次拟转让的股份存在被质押的情形。
股权转让双方已约定，受让方同意在 2018 年 12 月 29 日之前分批向出让方
提供总金额为 5.45 亿元的借款资金，用于解除标的股份质押，出让方在标的股
份解除质押后立即将标的股份质押给受让方，作为受让方提供借款的担保。标的
股份交割至受让方名下之日，上述借款资金中的 5.45 亿元和受让方支付的 2,500
万元履约保证金转为约定的股份转让价款。
九、关于信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
（一）信息披露义务人履行的决策程序
2018 年 12 月 24 日，国科实业作出股东会决议，同意公司以 5.7 亿元现金
通过协议转让方式受让付艳杰、崔万涛分别持有的 49,093,014 股、49,093,014
股荣科科技股份有限公司股份，共计 98,186,028 股，每股转让价格为 5.81 元/
股，占荣科科技股份有限公司总股本的 29%。同意公司与付艳杰、崔万涛签订
《崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转
让协议》，并授权何任晖先生代表公司全权处理购买荣科科技股份有限公司股票
的其他相关事宜。
（二）其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述
审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次
转让股份的过户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权
和批准程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
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根据《股份转让协议》以及信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后 12 个月，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的
可能性。
如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提出有关计划或建
议，上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露
义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据《股权转让协议》的约定，自标的股份过户至受让方名下之日起，各方
应在法定及公司章程允许的时间内尽快召开董事会、监事会、股东大会，更换、
选举董事、监事，聘任高级管理人员。上市公司董事会设置成员为 9 名。标的股
份过户后，受让方将提名 6 名董事候选人，出让方同意在选举受让方提名 6 名
董事候选人的股东大会上对 6 名董事候选人投赞成票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和荣科科技
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公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并
由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业
知识，并且具有相应的工作经验和能力。届时，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公
司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作
重大调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进
行调整或者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市
公司其他股东的利益。
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券
法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事
规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司
治理的规范性。
本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，国科实业将成为上市公
司的第一大股东，何任晖先生将成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独
立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，何任晖先生
出具了承诺函：
“本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完
成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、
人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会
有关规定，不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技
形成同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上
述承诺而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应
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的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系荣科科技的实际控
制人之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义
务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，本次
权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
十二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响的核查
（一）同业竞争
上市公司的主营业务是数据中心 IT 系统集成与运维服务、社保医疗行业应
用系统与金融 IT 外包服务等，信息披露义务人除持有上市公司股份外未开展其
他业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护荣科科技及股东的
合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，内容如下：
“为了从根本上避免和消除本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重
大影响的公司及其他关联方侵占荣科科技及其子公司商业机会和形成实质性同
业竞争的可能性，维护荣科科技及其子公司和中小股东的合法权益，本次交易完
成后，本公司/本人承诺如下：
“1．本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的公司不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参
与或协助他人从事任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与荣科科技及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本公司/本人因违反上述第 1 项之约定给荣科科技及其子公司造成损失
的，则除本公司/本人将根据荣科科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿
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责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。本承诺函有
效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系荣科科技的股东之日止。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人或者其实际控制人控制的企业与上市公司
之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。为充分保护交易完
成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制
人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或
重大影响的企业及其他关联方与荣科科技及其控股子公司之间不存在关联交易。
在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控
制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与荣科科技及其控股子公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护荣科科
技及其中小股东利益。
如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣科科技及其股
东、荣科科技子公司造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
经核查，财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与荣
科科技不存在实质性的同业竞争；本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关
联方和荣科科技不会因本次权益变动形成新的同业竞争。本次权益变动前，信息
披露义务人及其关联方与荣科科技不存在关联交易；本次权益变动完成后，信息
披露义务人及其关联方和荣科科技不会因本次权益变动形成新的关联交易。为避
免本次重组后产生同业竞争，及规范未来可能产生的关联交易，信息披露义务人
及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少与规范关联
交易的承诺函》，切实保护荣科科技及其中小股东利益。
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十三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大交
易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与荣科科技之间未发生重大交易。
十四、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本核查意见签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上
市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
十五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协
议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况
截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》和《股份转让协议》
披露的情形外，协议双方未签订其他补充协议、未就股票表决权的行使做出其他
安排。
十六、与上市公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员没有进行过以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前
24 个月内，不存在与上市公司及其子公司发生的重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前
24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
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在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信
息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
十七、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖荣科科技股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有
及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属无买卖荣科科技上市交易股票情况。
（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，本次交易的财务顾问
中德证券及相关人员以及上述人员直系亲属无买卖荣科科技上市交易股票情况。
十八、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内
容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监
会和深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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十九、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情
况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；
信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》
第五十条涉及本次收购的有关规定；权益变动报告书的编制符合法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖楚男 曲 滕
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2018 年 12 月 27 日
