关于北京神州视翰科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


证券代码：300290              证券简称： 荣科科技             公告编号：2019-049




                       荣科科技股份有限公司
               关于北京神州视翰科技有限公司
          2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明

    本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    2018 年 4 月荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份购买资产
方式收购了北京神州视翰科技有限公司（以下简称：神州视翰）100%股权。根据深
圳证券交易所的相关规定，公司在收购神州视翰的过程中，神州视翰原股东对其
2018 年、2019 年、2020 年的业绩情况做出了承诺，现将神州视翰 2018 年度业绩承
诺的完成情况做专项说明如下：
    一、收购的基本情况
    （一）收购视翰公司 100%股权方案简介
    经公司第三届董事会第八次会议、2017 年度第三次临时股东大会审议，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号文）的核准，公司与视翰公司原
股东秦毅、钟小春、王正、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）
签订了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，公司出资 28,000 万元
受让视翰公司 100%的股权，前述交易完成后本公司持有视翰公司 100%股权。
    （二）本次收购的审批核准程序
    1、2017 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
    2、2017 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
    3、2017 年 10 月 13 日，公司第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

                                        1
                    关于北京神州视翰科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


       4、2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准荣科
科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】218 号）。
       （三）本次收购的实施情况
       公司已于 2018 年 4 月 12 日对神州视翰原股东秦毅、钟小春、王正、宁波梅山
保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 17,142,855 股，神州视翰股
权对应的工商变更登记手续已办理完毕，公司实质取得神州视翰 100%股权的实际控
制权。
       二、业绩承诺情况
       2017 年 9 月 4 日，根据公司与神州视翰原股东秦毅、钟小春、宁波梅山保税
港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》之规定，原股东秦毅、钟小春、宁波梅山保税港
区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺神州视翰 2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计的净利润分别达到 2,500 万元、3,300 万元、3,700 万元，上述净利润以
归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后确定。在利润补偿期内视翰公司
第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承诺业绩水平 90%或三年累计实现净
利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形下，原股东秦毅、钟小春、宁波梅山保税
港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）按照如下方式给予公司补偿：

       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金
额。

       三、业绩承诺的实现情况

    根据华普天健会计师事务所出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（会专字[2019]4307 号），神州视翰业绩承诺完成情况如下：

    神州视翰 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

             项目名称             实际实现数       业绩承诺数        差额         完成率
2018 年度实际实现的扣除非经常
                                   26,350,037.28   25,000,000.00   1,350,037.28   105.40%
性损益后归属于母公司所有者的
                                          2
                   关于北京神州视翰科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明

的净利润


    四、审批程序
    本次事项已经 2019 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，
根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关规定，该议案无需提交公司
股东大会审议。
    五、备查文件
    1、荣科科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、华普天健会计师事务所出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
    3、中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见。


    特此公告。




                                                荣科科技股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年四月二十四日




                                        3