北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
[2021]海字第 011 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准与授权........................................ 6
二、本次发行的主体资格.......................................... 7
三、本次发行的发行方案.......................................... 8
四、本次发行的实质条件.......................................... 9
五、发行人的设立............................................... 12
六、发行人的独立性............................................. 13
七、发起人或股东（实际控制人）................................. 14
八、发行人的股本及其演变....................................... 16
九、发行人的业务............................................... 17
十、关联交易及同业竞争......................................... 18
十一、发行人的主要资产......................................... 27
十二、发行人的重大债权债务..................................... 31
十三、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 32
十四、发行人公司章程的制定与修改............................... 33
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 33
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 35
十七、发行人的税务及财政补贴................................... 36
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 36
十九、发行人募集资金的运用..................................... 38
二十、发行人业务发展目标....................................... 42
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................... 42
二十二、本次发行的竞价过程..................................... 47
二十三、结论性意见............................................. 50
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法律意见书
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
荣科科技/公司/发
指 荣科科技股份有限公司，股票代码：300290
行人/上市公司
沈阳荣科科技工程有限公司，曾用名为沈阳荣科科技有限公
荣科有限 指
司，系发行人的前身
本次经深交所核准并报中国证监会注册向不超过 35 名（含 35
本次发行 指 名）的特定对象以简易程序发行人民币普通股，募集资金不
超过人民币 1.8 亿元的行为
控股股东/国科实业 指 辽宁国科实业有限公司，系发行人控股股东
正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，系发行人曾经的股东
平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，系发行人曾经的股东
恒远恒信 指 北京恒远恒信科技发展有限公司，系发行人曾经的股东
荣科金融 指 辽宁荣科金融服务有限公司，系发行人全资子公司
荣科爱信 指 北京荣科爱信科技有限公司，系发行人全资子公司
北京神州视翰科技有限公司，曾用名北京神州视翰科技股份
神州视翰 指
有限公司，系发行人全资子公司
上海米健信息技术有限公司，曾用名上海米健医疗信息技术
米健信息 指
有限公司，系发行人全资子公司
辽宁智维云 指 辽宁荣科智维云科技有限公司，系发行人控股子公司
上海今创 指 上海今创信息技术有限公司，系发行人控股子公司
易健公司 指 苏州易健医疗信息技术有限公司，系米健信息控股子公司
西藏米健 指 西藏米健信息技术有限公司，系米健信息全资子公司
米健健康 指 上海米健健康科技有限公司，系米健信息全资子公司
武汉视界 指 武汉视界物联科技有限公司，系神州视翰全资子公司
东莞益视智能设备有限公司，曾用名东莞视翰智能设备有限
东莞益视 指
公司，系神州视翰全资子公司
广州市聚点电子科技有限公司，曾用名广州市胜青装饰工程
广州聚点 指
有限公司，系神州视翰控股子公司
北京智维云 指 北京荣科智维云科技有限公司，系发行人曾经控股子公司
上海今创软件技术有限公司，曾用名徐州守用信息技术有限
今创软件 指 公司、守用（江苏）信息技术有限公司、今创信息科技江苏
有限公司，系上海今创全资子公司
今创信息 指 南京今创信息技术有限公司，系上海今创控股子公司
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙），
荣科融拓 指
系发行人投资的产业基金
三会 指 发行人召开的股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》
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法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2020 年 12 月修订）
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《再融资注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
《证券发行与承销 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
指
实施细则》 细则》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次发行的经办律师
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师
容诚/华普天健 指
事务所（特殊普通合伙）
中德证券/主承销商 指 中德证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
沈阳市工商局 指 沈阳市工商行政管理局，现已更名沈阳市市场监督管理局
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月-9 月
华普天健会审字[2018]2043 号《审计报告》、华普天健会审字
《审计报告》 指 [2019]3592 号《审计报告》、容诚审字[2020]110Z0273 号《审
计报告》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司以简
法律意见 指 易程序向特定对象发行股票的法律意见》（[2021]海字第 011
号）
《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司以简
律师工作报告 指 易程序向特定对象发行股票的的律师工作报告》（[2021]海字
第 012 号）
注：本法律意见除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
[2021]海字第 011 号
致：荣科科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会发布的《再
融资注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生
或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次发行的有关法律事项进行核查和验证，出具本法律意见及律师工作报
告。对本所出具的本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《公开发行
证券公司信息披露编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见和律师工作报
告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见及律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所
有文件上的印章与签名都是真实的。
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法律意见书
3．本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，本所律师在
出具本法律意见及律师工作报告时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师
相应的注意义务，本法律意见及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4．对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见及律师工作报告。
5．本所律师同意发行人在《募集说明书》中按中国证监会、深交所的相关
要求引用本法律意见和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《募集说明书》引用的有关
内容，将进行再次审阅及确认。
6．本所律师同意将本法律意见及律师工作报告作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见及律师工作报告仅供发行人为本
次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东大会的通知、议案、
签到表、表决票、会议记录、会议决议、公告、独立董事事前认可意见和独立意
见等文件的原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符
合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1．2020 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议并
通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本
次发行相关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2．2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并
通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票
具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集程序、召开程序、表决
程序符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关法律、法规及规范性文
件和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本次发行的决
议，发行人上述董事会、股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
深交所于 2020 年 6 月 29 日发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简易
程序相关工作的通知》（以下简称“通知”）第二条规定：“在本通知发布之日
前（含发布当日）已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市公司，可以通过
召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在其 2020 年年度股东大
会召开日失效。”
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法律意见书
鉴于发行人已于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东大会，根据上述通知
的相关规定，发行人于 2020 年 10 月 16 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向
特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，发行人股东大会授权董事会全
权办理与本次发行有关的全部事宜。
（三）发行人董事会在获得股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
1．2020 年 12 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议并
通过《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，发
行人本次发行募集资金总额调整为 18,000 万元。
2．2021 年 3 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议并
通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司创业板以简易
程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等议案。
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，上述决议的内容和形式合法有效，发行人股东大会对董事会的授权
范围、程序合法有效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚
需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人提供的内部决策文件、全套公司登记资料以及相关主
管部门的审批文件等资料，审阅了发行人设立时的章程、批准文件、验资报告等
资料，查阅了发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，发行人报告期的股东
大会文件，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，
登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询，并取得了发行人的声明与承诺；
在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券
法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法成立并在深交所创业板挂牌交易的股份有限公司
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法律意见书
发行人前身为荣科有限，成立于 2005 年 11 月 18 日。2010 年 8 月 7 日，荣
科有限以截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值 70,403,626.31 元为基础，折
为发行人 5,100 万股股份，其余 19,403,626.31 元计入资本公积，依法整体变更
为股份有限公司。
2011 年 12 月 30 日，中国证监会核发“证监许可[2011]2143 号”《关于核准
荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人
向社会首次公开发行不超过 1,700 万股新股。首次公开发行完成后，发行人总股
本由 5,100 万元增加至 6,800 万股。2012 年 2 月 16 日，发行人股票在深交所创
业板挂牌上市，股票代码：300290，股票简称：荣科科技。
截 至 法 律 意见 出 具 日， 发 行 人注 册 资 本为 597,527,930 元 ，总 股 本 为
597,527,930 股。关于发行人的股本演变详见律师工作报告正文部分“八、发行
人的股本及其演变”。
（二）发行人依法有效存续
发 行 人现 时持 有 沈阳 市市 场监 督 管理 局核 发的 统 一社 会信 用代 码 为
9121010078008104XD 的《营业执照》，在国家企业信用信息公示系统中的登记状
态为存续。
根据发行人的公司登记资料、《公司章程》及股东大会决议、发行人的声明
与承诺并经本所律师核查，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或者分立而解散、被依法撤销或宣告破产等根据法律、法规或《公司章程》
规定需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、其股票在深交所创业板上市
交易的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
本所律师核查了发行人审议本次发行方案的董事会、股东大会的会议通知、
会议议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、独立董事事前认可意见和独
立意见等原件，逐条审阅了本次发行的方案；查验了发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行方案是
否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文
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法律意见书
件的规定予以验证。
（一）发行方案的主要内容
发行人本次发行方案的主要内容详见律师工作报告正文“三、本次发行的发
行方案”。
（二）发行方案的审批程序
本次发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人本次发行已取
得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过及中
国证监会同意注册的决定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行方案的内容及审批程序合法、有效，
不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
四、本次发行的实质条件
本所律师核查了《审计报告》《内部控制评价报告》，发行人公司登记资料，
发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度，股东大会、董事会、监事会历次
会议文件，发行人发布的全部公告等资料，登录中国证监会、深交所、巨潮资讯
网、中国裁判文书网等网站进行查询；查验了发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的书面声明与承诺，政府主管部门出具的证明文件；在此基础上，本所
律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办
法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件
1．发行人本次发行属于上市公司向特定对象（以简易程序）发行境内上市
人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据认购者申购报价情
况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格为 4.44 元/股，因此，发行人本次发行股票的发行价格不
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低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人股东大会已经就本次发行的新股的种类、数额、价格等事项作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4．发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件
1．发行人本次发行股票属上市公司向特定对象发行股票的行为，符合《再
融资注册办法》第三条之规定。
2．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在《再融资注册办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定，或最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员报告期未受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）发行人的控股股东、实际控制人报告期不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人报告期不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
3．发行人本次发行募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条之规
定，具体如下：
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（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
4．发行人本次发行符合《再融资注册办法》第二十一条、第二十八条关于
适用简易程序的规定，具体如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东
大会已就本次发行的相关事宜作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会
决定向特定对象募集资金不超过（含）20,000.00 万元，即不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产的 20%，授权有效期至上市公司 2020 年度股东大会
召开之日止。根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人董事会于 2020
年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十六次会议将本次发行募集资金总额调整为
18,000.00 万元；发行人董事会于 2021 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第二十
八次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事
项。因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第二十一条、第二十八条关
于适用简易程序的规定。
5．本次发行的发行对象为符合股东大会决议规定的条件且不超过 35 名，符
合《再融资注册办法》第五十五条之规定。
6．发行人本次发行的发行方式、发行价格、持股期限符合《再融资注册办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条以及第五十九条之规定。
（三）本次发行符合其他监管规定的条件
1．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行不存在《审核
规则》第三十三条第二款不得适用简易程序的情形，具体如下：
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
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（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施
或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2．根据发行人本次的发行方案，本次拟发行的股份数量未超过本次发行前
总股本的 30%，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，符合中国
证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订
版）的规定。
3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》
《审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的实质条件。
五、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身荣科有限的设立登记申请表、历次变更登记
申请表、历次验资报告、发起人协议、《公司章程》及章程修正案、股东会（股
东大会）决议、股权转让协议、历年的《营业执照》等全套公司登记资料。在此
基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》以及其他
法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立无效的情形。
（二）发起人设立过程中所签订的协议
2010 年 7 月 22 日，发起人签署了《发起人协议书》，约定共同设立股份有
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法律意见书
限公司。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、注册地址、经营范围、
设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
本所律师经核查认为，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，该协议的履行不会引起发行人设立存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计和验资情况
本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关资产审计、验资等履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2010 年 8 月 7 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
《关于沈阳荣科科技股份有限公司筹办情况的工作报告》《关于沈阳荣科科技股
份有限公司设立费用情况的报告》《沈阳荣科科技股份有限公司章程》等相关议
案。
本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、所议
事项、表决结果和表决程序、决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照尽职调查清单及补充清单提供的文件资料（包括
但不限于业务资料、资产资料、股东资料、人员资料、财务资料等）、发行人实
际控制人及其董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，对发行人董事、监事
及高级管理人员进行了访谈，并对发行人的生产场所和经营办公场所进行了实地
查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》
《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师经核查认为，发行人在人员、资产、财务、业务和机构等方面均独
立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人具有其生产经营所需的完整的
供应、生产、销售系统，发行人具备面向市场自主经营的能力。本次发行不会产
生同业竞争，不会影响发行人的独立性。发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷，发行人的独立性真实、有效。
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法律意见书
七、发起人或股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人的公司登记资料，发行人提供的股东名册，发行人主
要股东的身份证明文件和简历，登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询。
在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》
以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人
经核查，本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任股份
有限公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人投入公司的资产的产权关系
经核查，本所律师认为，发起人股东已投入发行人的资产之产权关系清晰，
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发起人投入发行人的资
产及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人的现有股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股东及其持股
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 辽宁国科实业有限公司 136,529,042 22.85%
2 邵奕楠 28,765,000 4.81%
3 沈阳惜远石油化工有限公司 20,477,815 3.43%
4 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） 17,692,307 2.96%
5 杭州乐信投资管理有限公司 16,484,642 2.76%
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法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
6 沈阳源远石油化工有限公司 16,220,035 2.71%
7 付艳杰 13,972,049 2.34%
8 秦毅 11,113,800 1.86%
9 钟小春 10,677,966 1.79%
10 马路丁 6,754,306 1.13%
11 其他社会公众股东 318,840,968 53.36%
合 计 597,527,930 100.00%
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1．报告期内，发行人控股股东、实际控制人的变动
报告期初，发行人控股股东及实际控制人为崔万涛、付艳杰，二者为一致行
动人。
2018 年 12 月 24 日，崔万涛、付艳杰与国科实业签署《崔万涛、付艳杰与
辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》，约定崔万
涛、付艳杰将合计持有的发行人 98,186,028 股股份（占发行人届时总股本的
29.00%）转让给国科实业。
2019 年 1 月 18 日，上述协议转让完成了股份过户登记手续，发行人的控股
股东变更为国科实业，发行人实际控制人变更为何任晖。
2．本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东为国科实业
截 至 法律 意见 出 具日 ，发 行人 的 控股 股东 为国 科 实业 ，持 有发 行 人
136,529,042 股，占发行人总股本的 22.85%，为发行人的第一大股东。
（2）发行人的实际控制人为何任晖先生
截至法律意见出具日，何任晖先生持有国科实业 76.2712%的股权，为国科
实业的控股股东，系发行人的实际控制人。
4-1-15
法律意见书
3．本次发行后，发行人的控股股东仍为国科实业，实际控制人仍为何任晖
按照本次发行股票的数量 39,639,639 股测算，本次发行完成后，国科实业
持有发行人 21.43%的股份，仍为发行人的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：……（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；……。”
本次发行完成后，国科实业的持股比例仍远高于公司的第二大股东，能够对
发行人股东大会的决议产生重大影响，且由于其所支配的股份投票权显著超过其
他股东所能支配的发行人股份投票权。
因此，本所律师认为，国科实业为发行人的控股股东，何任晖先生通过控制
国科实业间接控制发行人，为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控
制权发生变化。
（七）控股股东所持股份的权利限制情况
经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人的控股股东国科实业合计所
持发行人股份已累计被质押 9,000 万股，被质押股份占其持有发行人股份总数的
65.92%，占发行人总股本的 15.06%。
八、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人的设立登记申请书、历次变更登记申请书、历次验资
报告、审计报告、章程及章程修正案、股东大会决议、股权转让协议、历年的《营
业执照》等公司登记资料，登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询；在此
基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《再
融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
自发行人设立至法律意见出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律
师工作报告正文部分“八、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，
合法、合规、真实、有效。
4-1-16
法律意见书
九、发行人的业务
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》及其他开展生产经营活动所
需取得的相关证照、《审计报告》、发行人的声明与承诺等资料，并研究了与发行
人主营业务有关的国家相关产业政策的规定。在此基础上，本所律师对发行人的
业务是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人的经营范围为：“许
可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；
计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、
机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱
电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算
机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，
发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的经营资质和许可
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司已经取得从事业务所需的经营资
质和许可共 59 项，具体内容详见律师工作报告正文部分“九、发行人的业务”。
（三）发行人在中国大陆以外进行经营活动的情形
根据发行人提供的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师
核查，截至法律意见出具日，发行人不存在在中国大陆以外进行经营活动的情形。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内发生一次经营范围的变更，履行了相应的
4-1-17
法律意见书
程序，合法合规。
（五）发行人的主营业务
发行人报告期内主营业务收入占其营业收入的比例较高，主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，截至法律意见出具日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定
的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等被采取强
制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，截至法律意见出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人不存在在中国
大陆以外经营活动的情形；发行人持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人主要关联法人的《营业执照》《公司章程》及企业信
用信息公示报告、主要关联自然人的身份证明文件、报告期审议关联交易的会议
文件、关联交易协议、报告期内独立董事关于发行人关联交易的独立意见、发行
人有关规范关联交易的内部控制制度文件及《审计报告》等资料，并查验发行人
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度规范运作情况，以及发行人的控股股
东、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行
人同业竞争的承诺函；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是
否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文
件的规定予以验证。
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人的主
要关联方情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
截至法律意见出具日，国科实业持有发行人 22.85%的股份，为发行人的控
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法律意见书
股股东。
何任晖先生持有国科实业 76.27%股权，为国科实业的控股股东和实际控制
人。何任晖先生通过国科实业间接持有发行人 22.85%的股份，为发行人的实际
控制人。
控股股东国科实业的基本情况详见本律师工作报告正文部分“七、发起人或
股东（实际控制人）”之“（六）发行人的控股股东和实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见出具日，除国科实业外，不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东。
3．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业有 10 家，具体情况详见律师
工作报告“十一、发行人的主要资产”之“（三）对外投资”。
4．发行人直接或间接控股子公司
发行人直接或间接控股子公司有 16 家，具体情况详见律师工作报告“十一、
发行人的主要资产”。
5．发行人控股股东国科实业现任的董事、监事、高级管理人员及与其关系
密切的家庭成员
发行人控股股东国科实业现任的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 序号 姓名
1 何任晖（董事长） 4 安阳（董事、经理）
2 林楠超（董事） 5 李涔（监事）
3 梁荣（董事，2020 年 10 月离任） / /
发行人控股股东国科实业现任的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭
成员亦为发行人的关联方。
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法律意见书
6．发行人现任董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 序号 姓名
1 何任晖（董事、总裁） 9 余力兴（职工监事）
2 崔万田（副董事长、董事） 10 王立军（监事）
3 王箫音（董事、副总裁） 11 张羽（董事会秘书）
4 林楠超（董事） 12 尹春福（副总裁）
5 刘爱民（独立董事） 13 秦毅（副总裁）
6 吴凤君（独立董事） 14 李绣（财务负责人）
7 管一民（独立董事） 15 刘斌（运营总经理）
8 李力盛（监事会主席） / /
发行人现任董事、监事、高级管理人员的详见律师工作报告正文部分“十六、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事
和高级管理人员的任职资格”。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员也为发行人的关联
方。
7．发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织
发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直
接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织的详细情况详见律师工作报告正文部分“十、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之第 7 项。
8.报告期内，曾为发行人控股股东或持有发行人 5%以上股份的股东
序号 姓名 关联关系
1 付艳杰 报告期内曾为发行人控股股东且持股 5%以上
2 崔万涛 报告期内曾为发行人控股股东且持股 5%以上
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法律意见书
序号 姓名 关联关系
3 邵奕楠 报告期内持股 5%以上的股东
9．报告期内及前十二个月曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员
报告期内及前十二个月曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见
律师工作报告正文部分“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关
联方”之第 9 项。
报告期内及前十二个月曾任发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员亦为发行人的关联方。
10．报告期内及前十二个月曾担任发行人董事、监事、高级管理人员直接或
间接控制的以及担任董事、高级管理人员，除发行人及其子公司以外的法人或其
他组织
报告期内及前十二个月曾担任发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的以及担任董事、高级管理人员，除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织情况详见律师工作报告正文部分“十关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之第 10 项。
11．报告期内发行人其他关联方
序号 名称 关联关系
报告期内发行人曾控制的企业（2021 年 2 月起不
1 享云科技有限责任公司
再持有该公司股权）
报告期内发行人曾控制的企业（2020 年 6 月起不
2 北京智维云
再持有该公司股权）
3 神州视翰科技(深圳)有限公司 报告期内发行人曾控制的企业（2021 年 1 月注销）
4 沈阳荣科全濠科技有限公司 报告期内发行人控制的企业（2017 年 8 月注销）
5 沈阳基业长青绿化工程有限公司 报告期内发行人控制的企业（2017 年 1 月注销）
发行人监事王立军担任董事的公司（2017 年 6 月
6 广州立君准奏投资有限公司
注销）
宁波梅山保税港区金顶赢投资管 发行人董事宋廷锋任经理的企业（2017 年 11 月注
7
理有限公司 销）
8 铁岭新星村镇银行股份有限公司 发行人董事崔万田持股 3.56%
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法律意见书
（二）主要关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期发生的主要关联交
易如下（不包括发行人与控股子公司或控股子公司之间的内部交易）：
1.采购商品、接受劳务
单位：元
2020年1-9月金 2019年度 2018年度 2017年度
关联方名称 关联交易内容
额 金额 金额 金额
辽宁华康医疗科
服务费 29,702.97 94,174.76 67,961.17 145,631.06
技有限公司
北京华创方舟科 材料费
-- -- 17,581.13 209,401.71
技股份有限公司 或服务费
上海泛微网络科
材料费 -- -- -- 64,957.26
技股份有限公司
天津云之康科技
材料费 2,946,034.51 -- -- --
有限公司
上海麦健信息技
材料费 2,035,398.23 -- -- --
术有限公司
2．出售商品/提供劳务
单位：元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方名称 关联交易内容
金额 金额 金额 金额
朝阳银行股份有 智能融合云服 10,116,218. 5,740,704. 4,653,106.1
7,012,948.76
限公司 务 64 83 4
铁岭新星村镇银 智能融合云服
-- -- 15,517.24 1,880.34
行股份有限公司 务
天津云之康科技 3,242,295.0
健康数据服务 125,795.57 -- --
有限公司 0
辽宁国科实业有 智能融合云服
92,920.35 66,371.68 -- --
限公司 务
3．关联担保情况
单位：万元
被担保人
序 担保 担保
担保人 （债务 债权人
号 金额 期限
人）
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法律意见书
付艳杰
1 荣科科技
李秀峰 2017.4.18-
12,100
崔万涛 2022.4.18
2 荣科科技
张桂娟
兴业银行股份有限公司沈阳分行
付艳杰
3 荣科科技 2017.12.11
李秀峰
21,100 -
崔万涛
4 荣科科技 2022.12.11
张桂娟
何任晖 华夏银行股份有限公司沈阳南塔 2019.12.6-
5 荣科科技 2,000
唐冬梅 支行 2020.12.6
2020.4.29-
6 国科实业 荣科科技 兴业银行股份有限公司沈阳分行
2021.4.28
7,000
何任晖 2020.4.27-
7 荣科科技 兴业银行股份有限公司沈阳分行
唐冬梅 2021.4.26
2019.11.14
何任晖 中国邮政储蓄银行股份有限公司
9 米健信息 1,000 -
唐冬梅 上海普陀区支行
2021.11.13
何任晖 交通银行股份有限公司上海杨浦 2020.3.5-
10 米健信息 300
唐冬梅 支行 2021.3.3
何任晖 交通银行股份有限公司上海杨浦 2020.6.17-
11 米健信息 200
唐冬梅 支行 2021.6.18
中国建设银行股份有限公司沈阳
12 国科实业 荣科科技
铁西支行 2020.9.22-
3,000
何任晖 中国建设银行股份有限公司沈阳 2023.9.21
13 荣科科技
唐冬梅 铁西支行
2020.09.04
何任晖 招商银行股份有限公司上海长阳
14 米健信息 2,000 -
唐冬梅 支行
2021.09.03
何任晖 中国银行股份有限公司上海市闸 2020.8.31-
15 米健信息 800
唐冬梅 北支行 2022.8.30
16 付永权
17 付艳杰
2018.11.7-
18 李秀峰 7,100
2019.11.6
19 崔万涛
20 张桂娟 上海浦东发展银行股份有限公司
荣科科技
沈阳分行
21 付艳杰 2017.5.31-
22 李秀峰 2018.05.15
14,200 2017.06.05
23 崔万涛 -
2018.05.15
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法律意见书
2017.06.06
24 张桂娟 -
2018.05.15
2017.7.18-
25 秦毅 1,000
2018.7.17
秦毅 2017.7.18-
26 1,000
王清亚 北京中关村科技融资担保有限公 2018.7.17
神州视翰
司 2019.9.9-
27 秦毅 1,500
2020.9.8
2019.9.9-
28 秦毅 1,500
2020.9.8
4．关键管理人员报酬
单位：元
2020年1-9月金 2019年度 2018年度 2017年度
项目
额 金额 金额 金额
关键管理人员报酬 4,291,794.00 7,015,645.11 6,456,642.02 6,028,229.98
5．关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31
项目
日 日 31 日 日
天津云之康科技
318.58 327.88 - -
有限公司
朝阳银行股份有
727.50 386.86 632.46 295.00
限公司
铁岭新星村镇银
1.80 1.80 1.80 26.20
行股份有限公司
合 计 1047.88 716.54 634.26 321.20
（2）应付账款
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 2020 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
上海麦健信息
40.70 -- - -
技术有限公司
北京华创方舟 - -- 1.86 20.94
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法律意见书
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 2020 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
科技股份有限
公司
合 计 40.70 -- 1.86 20.94
6．关联方资金拆借
2019 年 10 月 10 日，发行人因生产经营所需，向控股股东国科实业免息借
入人民币 400 万元，借款期限为 2019 年 10 月 10 日至 2019 年 12 月 25 日，上述
借款已于 2019 年 12 月 25 日清偿完毕。
经本所律师核查，发行人已按照本公司《关联交易管理制度》的规定于 2019
年 10 月 7 日召开总裁办公会，履行了相应的决策程序。
7．向关联方荣科融拓出售股权
2020年6月，发行人与荣科融拓签署了《股权转让协议》,约定发行人将其持
有的北京智维云60%的股权转让给荣科融拓，股权转让价格为100万元，上述股权
转让完成后，发行人不再持有北京智维云的股权。
2020年6月17日，北京智维云办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易所
涉合同或协议是在平等自愿的基础上经协商一致达成的，内容合法、有效，定价
依据充分合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程
序
发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》中规定了关联交易的公允决策程序以及关联董事及关联股东分别
在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其内部规章制度中明确规定关联
交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（四）规范关联交易的承诺情况
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法律意见书
为规范与发行人之间发生关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具规
范关联交易的《承诺》。
（五）同业竞争情况
1．经本所律师核查，发行人控股股东国科实业的全资子公司辽宁润然医疗
投资管理有限公司（以下简称“润然医疗”）设立之初的经营范围与发行人的经
营范围存在部分重叠，润然医疗成立于 2020 年 11 月 6 日，截至目前尚未开展任
何经营活动。
辽宁润然医疗投资管理有限公司于 2021 年 3 月 18 日作出变更经营范围的股
东决定，并已开始办理工商变更登记手续。
为避免润然医疗与发行人之间产生同业竞争，国科实业已出具承诺：“本公
司作为辽宁润然医疗投资管理有限公司的控股股东，持有辽宁润然医疗投资管理
有限公司 100%股权，本公司承诺辽宁润然医疗投资管理有限公司存续期间，不
会以任何形式从事、参与任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经营活动，否则将赔偿因此给荣科科技及其子公司造成的损
失。”
2．根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，除
上述披露情形外，截至法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的企业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，与发行人不存在实质性同
业竞争。
3．根据本次发行方案，本次发行的募集资金投资项目实施后，亦不会新增
同业竞争。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在实质性同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺情况
为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已经出
具避免同业竞争的《承诺》。
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法律意见书
本所律师认为，关于避免同业竞争的承诺符合国家有关法律、法规、规范性
文件的规定，上述承诺的有效实施能够保证发行人避免同业竞争，保护发行人及
其他股东的合法权利。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对关于规范关
联交易和避免同业竞争相关的承诺或措施进行了披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十一、发行人的主要资产
本所律师核查了发行人提供的不动产权证书、房屋租赁协议及其房屋所有权
证或相关证明、专利证书、商标注册证等资料；登录国家知识产权局网站、国家
知识产权局商标局网站进行权属、法律状态等情况查询，前往发行人主要财产所
在地进行实地查验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限
情况是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。
（一）不动产权及房屋租赁情况
1．自有不动产权情况
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 8 项不动产权，均抵押给中国
建设银行股份有限公司沈阳铁西支行，抵押方式为最高额抵押。经核查相关产权
证书，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权合法、合规、真实、有
效。
2．尚未取得不动产权证的自有房产
发行人存在已验收投入使用但尚未取得产权证书的房产，具体情形如下：
房屋建筑面积
序号 坐落 2 用途 所有权人 他项权利
（m ）
沈阳经济技术开发区 新园区门卫
1 52.44 荣科科技 无
开发大路 7 甲 3 号 房
经本所律师核查，该房产系在发行人拥有土地使用权的土地之上建设,已取
得《建设用地规划许可证》，且已经办理竣工验收手续，截至法律意见出具日，
发行人正在办理不动产权属证书。
4-1-27
法律意见书
本所律师认为，该房产建筑面积为 52.44 平方米，占发行人拥有的房屋产权
总面积的比例仅为 0.73%；该房产的价值占发行人总资产比例较低；该房产的用
途为门卫房，非生产经营所必需；控股股东已出具承诺，若发行人因此受到行政
处罚，愿意承担全部损失。该房产权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响。
3．主要租赁房屋情况
截至法律意见出具日，发行人及其子公司、分公司主要租赁不动产 17 处，
详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（一）不动产及房
屋租赁情况”。
经本所律师核查：
（1）律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（一）不动产
及房屋租赁情况”之“3.主要租赁房屋情况”中序号 6 项下的房屋租赁合同，房
屋所有权人暂未取得房屋产权证书，出租人王美、王芹提供了其于 2011 年 10
月 31 日与上海绿地集团徐州置业有限公司签署的《商品房买卖合同》。
（2）律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（一）不动产
及房屋租赁情况”之“3.主要租赁房屋情况”中序号 16 项下的房屋租赁合同系
转租，出租方志远企航科技孵化器（武汉）有限责任公司（曾用名为“志远企航
置业（武汉）有限责任公司”）于 2016 年 4 月 28 日取得了房屋所有权人武汉景
弘环保科技股份有限公司、授权方武汉丝情格家纺有限责任公司共同出具的《物
业出租授权书》，出租方获得了租赁房屋的房屋租赁权和使用权，授权期限为
2016 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日。经本所律师核查，转租合同的截止时间
超过了其授权时间，若志远企航科技孵化器（武汉）有限责任公司无法再继续获
得上述授权，其将无权再对外出租，武汉视界存在从租赁房产搬迁的不确定性及
可能导致损失的风险。但鉴于武汉视界租赁该房产的目的是用于办公，超出授权
期限的租赁期限不到两个月，且承租方已知悉该事实，其可通过不同的方式避免
损失的发生，故本所律师认为该租赁协议的瑕疵不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
就上述两项租赁房产，发行人实际控制人已作出承诺,若上述租赁房产在租
赁有效期内因出租人未办理房产证或者未取得合法转租权导致发行人受到任何
罚款或者需要变更办公场所的,将由发行人实际控制人承担发行人及其子公司由
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法律意见书
此产生的所有损失。
（二）知识产权
1．注册商标
截至法律意见出具日，发行人拥有 14 项注册商标，具体情况请详见律师工
作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”。
经本所律师核查，截至法律意见出具日，律师工作报告正文部分“十一、发
行人的主要资产”之“（二）知识产权”之“1．注册商标”中第 9 项商标的商标
权利人为“北京神州视翰科技股份有限公司”，其现已更名为“北京神州视翰科
技有限公司”，神州视翰正在办理上述商标的权利人名称变更登记手续。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的注册商标合法、合规、真实、有效。
2．专利
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 48 项专利证书，具体情况详
见律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（二）知识产权”。
经本所律师核查：
（1）律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（二）知识产
权”之“2．专利”中序号 11 对应的专利系上海市浦东新区周浦医院、米健信息
共同所有，根据《中华人民共和国专利法》第 15 条之规定“专利申请权或者专
利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独
实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的
使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或
者专利权应当取得全体共有人的同意。”鉴于上述约定，发行人单独实施上述专
利，或以普通许可方式许可他人实施专利均不存在权利限制，对发行人的生产销
售不会产生影响。
（2）律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（二）知识产
权”之“2．专利”中序号 41-44 对应的知识产权申请人为“北京神州视翰科技
股份有限公司”，其现已更名为北京神州视翰科技有限公司。本所律师已建议发
行人尽快办理上述专利更名手续。
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法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的专利真实、合法、有效。
3．计算机软件著作权
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 746 项计算机软件著作权，具
体情况详见律师工作报告附表一。
经本所律师核查：
（1）律师工作报告附表一中第 338-398 项计算机软件著作权权利人为“北
京神州视翰科技股份有限公司”，其现已经更名为“北京神州视翰科技有限公
司”，本所律师已建议神州视翰办理相关计算机软件著作权的权利人名称变更登
记手续；
（2）律师工作报告附表一中第 732-746 项计算机软件著作权权利人为“今
创信息科技江苏有限公司”，其现已经更名为“上海今创软件技术有限公司”，
本所律师已建议上海今创办理相关计算机软件著作权的权利人名称变更登记手
续。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权真实、合法、有
效。
4．软件产品
截至法律意见出具日，发行人及其子公司拥有 72 项软件产品，具体情况详
见律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（二）知识产权”。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件产品真实、合法、有效。
（三）对外投资
1．直接或间接控股子公司
经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人直接或间接控股 16 家子公
司，具体情况详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（三）
对外投资”。
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法律意见书
经本所律师核查，发行人持有的米健信息 100%的股权已质押给兴业银行股
份有限公司沈阳分行，担保金额不超过 12,100 万元，担保期限为 2017 年 4 月
18 日至 2022 年 4 月 18 日。
2．参股企业
经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人拥有 3 家参股企业，具体情
况详见律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要资产”之“（三）对外投资”。
本所律师认为，发行人及其子公司持有上述企业的股权或财产份额合法、合
规、真实、有效，不存在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的《审计报告》、正在履行或将要履行以及报告
期内履行完毕的采购合同、销售合同，以及中国人民银行征信系统出具的《企业
信用报告》等资料；在此基础上，本所律师对发行人及其子公司的重大债权债务
情况是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
经核查，本所律师认为，发行人及子公司正在履行或将要履行的重大合同内
容完备，合法有效，不存在潜在的重大风险。
（二）根据本所律师核查并经发行人确认，报告期内，发行人已履行完毕的
重大合同不存在重大潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）根据《审计报告》、本所律师核查并经发行人确认，除法律意见正文
第十部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易情况外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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法律意见书
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人报告期股本及演变情况、对外投资、资产重组及收购
兼并情况、关联交易及主要资产情况、发行人相关内部决策文件及对外公告文件、
《审计报告》或财务报告、相关交易的支付凭证等资料，并取得了发行人出具的
声明与承诺、说明；在此基础上，本所律师对发行人报告期的重大资产变化及收
购兼并及是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人报告期的增资减资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期未发生合并、分立
等情形，发行人报告期的增资、减资情况详见律师工作报告正文部分“八、发行
人的股本及其演变”。
本所律师经核查认为，发行人报告期历次增资、减资符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期的重大资产变化及收购兼并情况
发行人报告期的重大资产变化及收购兼并情况，详见律师工作报告正文部分
“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
经本所律师核查，2017 年 3 月发行人受让享云科技有限责任公司（以下简
称为“享云科技”）49%股权时，未办理涉及商务部门等单位的相关变更备案手续。
截至法律意见出具日，发行人正在补办上述手续。
《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令 2014 年第 9 号）第二
十九条规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取
得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书
内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实
施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”该文件
中未有“重大违法违规行为”表述。截至法律意见出具日，发行人未因上述境外
投资事宜受到发改委、商委、外汇等主管部门的行政处罚。
4-1-32
法律意见书
综上，发行人受让享云科技 49%股权的行为系无偿行为，没有再投入投资款
等任何资金活动，不涉及购汇行为；截至法律意见出具日，发行人未因上述境外
投资事宜受到发改委、商委、外汇等主管部门的行政处罚；而且发行人控股股东
及实际控制人已出具书面承诺，如发行人或其子公司因境外投资涉及的商务部
门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记方面的瑕疵受到任何损害、损失或处
罚的，其将就此进行全额补偿并承担相关费用。此外，自 2020 年 12 月 14 日起，
发行人不再持有享云科技的股权。
（三）发行人拟进行的资产收购及出售行为
经核查，截至法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、重大资产
出售或收购等计划或安排。
十四、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了与发行人制定及报告期内修改公司章程相关的会议文件、公
司章程文本、章程修正案及公司登记备案文件等资料；在此基础上，本所律师对
发行人章程制定与报告期的修改情况是否符合《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）公司章程的制定
发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，对公司章程进行了整理、完善和修订，制定了《关于
制订〈荣科科技股份有限公司章程（草案）的议案〉》。
（二）报告期内公司章程的修改
截至法律意见出具日，发行人经过十次公司章程的修改，相关修改内容已在
巨潮资讯网站公告并已在沈阳市市场监督管理局备案。
本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法规和规
范性文件的规定制定，内容合法、有效。《公司章程》的制定及报告期内对《公
司章程》的修改均履行了必要的法定程序。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-33
法律意见书
本所律师核查了发行人报告期的股东大会、董事会、监事会会议资料、三会
议事细则、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度、关联交
易管理制度、对外担保管理制度、投融资管理制度、募集资金管理办法等资料。
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规
范性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构设置
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会等决策及监督机构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名、
薪酬与考核委员会，聘请了总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员。
本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构，建立了
分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决
策制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度。
本所律师认为，发行人制定上述议事规则和内部管理制度的内容和程序符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议召开情况
本所律师审阅了发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会会议通知签到
表、会议议案、表决票、会议决议、会议记录、会议公告等资料后认为，发行人
报告期历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合
法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
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法律意见书
根据本所律师核查发行人报告期股东大会、董事会的相关资料，本所律师认
为，发行人报告期历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的公司登记资料，发行人的董事、监事和高级管理人
员出具的书面声明与承诺，报告期股东大会、董事会、监事会、职工代表大会关
于董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料，查验了发行人股东大会、董事
会、监事会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；
在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否
符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高
级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员变动均符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的
法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人董事会设独立董事三人，分
别为管一民、刘爱民、吴凤君，占发行人董事会成员的三分之一以上，其中管一
民为会计专业人士。发行人制定的《公司章程》和《独立董事工作制度》对独立
董事任职资格、职权范围作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事均已取得独立董事资格证书，独立董事的任
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法律意见书
职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国证
监会规定的独立性要求。
十七、发行人的税务及财政补贴
本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》《审计报告》以及税收优
惠的批复或备案文件等资料；查验了税务主管部门出具的证明以及发行人出具的
书面声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公
司法》《证券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予
以验证。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
本所律师经核查认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法
律法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、
法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内在其经营活动中能够遵守
国家及地方有关税务法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因重大税
收违法违规行为而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人及其子公司提供的资料，取得了发行人及其子公司质
量技术、安全生产等政府主管部门出具的证明文件、发行人及其子公司出具的声
明与承诺；实地察看了发行人生产经营状况；在此基础上，本所律师对发行人的
4-1-36
法律意见书
环境保护和产品质量、技术等标准是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规
及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
1．发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人取得环境管理体系认证证
书，具体详见律师工作报告正文部分“九、发行人的业务”。
2．发行人在环境保护方面受处罚情况
根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在
因重大环境保护违法违规行为受到环保主管部门的行政处罚。
3．本次募集资金投资项目的环境保护
关于本次募集资金投资项目的环境保护，详见律师工作报告正文部分“十九、
发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的投向”。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法
规及规范性文件的要求，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司取得了相关质
量管理体系认证证书，具体详见律师工作报告正文部分“九、发行人的业务”。
经本所律师核查，2020 年 3 月 30 日，东莞益视因生产的产品质量存在瑕疵，
东莞市市场监督管理局作出“东市监督[2020]Z30330101 号”《行政处罚决定书》，
给予东莞益视 13,750 元罚款，并没收违法所得 3,780 元。东莞益视已于 2020
年 4 月 3 日缴纳了上述罚款。本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，
不会构成本次发行的实质性法律障碍，详见律师工作报告正文部分“二十一、诉
讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人的确认并经本所律师在质量监督技术部门等官方网站的检索、查
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法律意见书
询，除上述处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，除上述情形外，发行人及其子公司的环境保护、产品
质量和技术标准符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司报告期
不存在其他因违反环境保护以及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告、《荣科科
技募集资金管理制度》、相关政府部门的备案文件、《前次募集资金使用情况专项
报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0252 号）等资
料。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行募集资金的投向
1．本次发行募集资金的使用计划
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过
（含）18,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 基于数据驱动的 办公场所投资 1,313.20 700.00
2 新一代智慧医疗 软硬件设备购置及安装 9,268.20 9,268.20
3 平台项目 开发支出 10,095.00 2,731.80
4 补充流动资金 6,000.00 5,300.00
合 计 26,676.40 18,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。
4-1-38
法律意见书
根据本 次发行 竞价 结果， 本次 发行的 认购 对象拟 认购 金额 合计为
175,999,997.16 元，募集资金总额未超过（含）18,000 万元。
2、本次发行募集资金投资项目的用地情况
本次募投项目不涉及土地相关审批、批准或备案事宜。
3、本次发行募集资金投资项目的立项备案情况
本次募投项目“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”已于 2020 年 9
月 17 日向沈阳市经济技术开发区发展和改革委完成立项备案。其项目代码为
2020-210182-65-03-093893。
4、本次发行募集资金投资项目的环境影响评价情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建
设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，本次募投项目“基于数据驱动
的新一代智慧医疗平台项目”不属于上述分类管理目录中所规定的需要办理环境
影响评价相关审批或备案手续的建设项目。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会
审议通过，并获得政府部门的项目立项备案，不涉及用地审批及环评批复或备案；
本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。
（二）募集资金投资项目由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作；
募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争
本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
（三）前次募集资金的使用情况
1．前次募集资金基本情况
4-1-39
法律意见书
（1）2018 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号）的核准，核准发行人以发行
股份及支付现金方式分别购买秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称四位股东）合计持有的神州视翰 100%股权，
核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。
发行人本次购买资产交易对价为 28,000.00 万元，其中发行股份支付对价
16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00 万元，占交易金
额的 40%。2018 年 3 月 7 日，发行人向秦毅发行 7,409,200 股股份、向钟小春发
行 7,118,644 股股份、向王正发行 1,263,922 股股份、向宁波梅山保税港区逐鹿
投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,351,089 股股份（共计 17,142,855 股股
份），每股面值 1 元，每股发行价为人民币 9.80 元。华普天健对本次非公开发行
股票出具了“会验字[2018]1103 号”《验资报告》，前述四位股东以神州视翰 60%
股权作为认购对价的出资全部到位。发行人本次非公开发行股票 17,142,855 股
仅涉及以发行股票形式购买视翰公司 60%股权，未涉及募集资金的实际流入，不
存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
发行人本次非公开发行股票募集配套资金实际向沈阳惜远石油化工有限公
司、沈阳源远石油化工有限公司特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
27,798,634 股，发行价格为 5.86 元/股，募集资金总额为 162,899,995.24 元。
前述募集资金到位情况业经华普天健“会验字[2019]0623 号”《验资报告》验证，
公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在兴业银行股份有
限公司沈阳分行五里河支行账号存放的募集资金余额为 20,900.94 元。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创
业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2020]115 号）核准，公司以发行股份及支付现金方式分别购买徐州瀚举
创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合
伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称五位股东）合计持有的
4-1-40
法律意见书
上海今创 70%股权。
本 次 购 买资 产 的交 易 对价 为 21,000.00 万 元 ，其 中 发 行股 份 支付 对 价
11,760.00 万元，占交易金额的 56%，现金支付对价 9,240.00 万元，占交易金额
的 44%。2020 年 2 月 28 日，发行人向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
发行 17,692,307 股股份、向 徐州鸿源企 业管理合伙企 业（有限合 伙）发行
3,846,153 股股份（共计 21,538,460 股股份），每股面值 1 元，每股发行价为人
民币 5.46 元。容诚对本次非公开发行股票出具了容诚验字[2020]100Z0025 号《验
资报告》进行验证。发行人本次非公开发行股票 21,538,460 股仅涉及以发行股
票形式购买上海今创股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金在专项账户
的存放情况。
发行人本次非公开发行股票募集配套资金实际向财通基金管理有限公司、杭
州乐信 投资管 理有 限公司 特定 投资者 非公 开发行 人民 币普通 股（ A 股）
20,068,259 股，发行价格为 5.86 元/股，募集资金总额为 117,599,997.74 元。
前述募集资金到位情况业经容诚出具的容诚验字[2020]110Z0006 号《非公开发行
A 股资金到位情况验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在兴业银行沈阳五
里河支行账号存放的募集资金余额为 106.78 万元。
2．前次募集资金使用变更情况
（1）2018 年非公开发行股票募集资金使用变更情况
2019 年 9 月 30 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
募投项目实施方式的议案》，发行人就 2018 年基于分级诊疗的远程视频服务平台
项目建设中的“平台系统及网络设施等”部分实施方式计划为建设自有数据中心，
拟变更实施方式为租用公有云及私有云的混合云架构，并购买一体化运维管理平
台。公司独立董事、监事会及独立财务顾问已对该议案发表了明确的同意意见。
2019 年 11 月 4 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过上述
变更事宜。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金使用变更情况
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法律意见书
前次募集资金用于支付上海今创股权现金对价部分，无变更情形。
本所律师认为，发行人相关募集资金投资项目变更事项均已履行董事会或股
东大会等相关程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
二十、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人本次发行方案、发行人审计
报告；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》《公
司法》《再融资注册办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资
金投资项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的
资料，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网对发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉被执行情况进行了查询，查阅
了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相应声明与
承诺，以及发行人各相关政府主管部门出具的相应证明资料等，在此基础上，本
所律师对相关主体诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》
《再融资注册办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在的尚
未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况具体如下：
1．重大诉讼、仲裁
截至法律意见出具日，发行人及其子公司目前存在的尚未了结的争议标的额
达 500 万元以上的诉讼、仲裁案件 1 起，为荣科科技诉贵阳市第四人民医院买卖
合同纠纷案，具体情况如下：
4-1-42
法律意见书
2020 年 6 月 19 日，荣科科技因与贵阳市第四人民医院之间的买卖合同纠纷
向沈阳市和平区人民法院提起了诉讼，要求贵阳市第四人民医院向荣科科技支付
合同款 7,074,800 元及利息，并承担本案的诉讼费用。
2020 年 8 月 4 日，沈阳市和平区人民法院裁定将本案移送至沈阳市高新技
术产业开发区人民法院审理，目前该案仍在一审审理之中。
本所律师认为，上述民事诉讼案件争议标的额占发行人净资产比例较小，不
会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次发
行构成法律障碍。
2．行政处罚情况
报告期内，发行人子公司东莞益视、神州视翰各存在 1 起行政处罚，具体情
况如下：
（1）东莞益视因产品质量受到行政处罚的情况
2020 年 3 月 30 日，东莞市市场监督管理局对东莞益视作出“东市监督
[2020]Z30330101 号”《行政处罚决定书》，查明东莞益视生产的“智慧班牌机
（型号：LED19-A64P-TL、生产日期/批号：2019 年 8 月）”，样品所检“标记
和说明”及“接地和连接保护措施”项目不符合 GB 4943.1-2011 标准，生产了
25 台（其中 4 台用于监督抽查），销售货值为 13,750 元，获利 3,780 元。因东
莞益视积极配合执法人员调查，主动交代违法事实并主动提供证据材料，东莞市
市场监督管理局作出如下从轻的行政处罚：（1）给予东莞益视 13,750 元处罚；
（2）没收违法所得 3,780 元，以上款项合计 17,530 元。
《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定：“生产、销售不符合保障
人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销
售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售
出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收
违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《广东省市场监督管理局关于印发<广东省市场监督管理局关于行政处罚自
由裁量权的适用规则><广东省市场监督管理局行政处罚自由裁量权标准>的通
知》（粤市监规字〔2019〕8 号）第十七条第（一）项规定：有下列情形之一的，
4-1-43
法律意见书
可以依法从轻或者减轻行政处罚：（一）积极配合市场监督管理部门调查，如实
交代违法事实并主动提供证据材料的；……根据东莞益视提供的相关材料，东莞
益视已于 2020 年 4 月 3 日缴纳了上述罚没款项。
本所律师认为，东莞益视积极配合执法人员调查，属于《广东省市场监督管
理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十七条规定的从轻处罚的情形；东
莞益视受到罚款的金额为货值等值金额，是《中华人民共和国产品质量法》第四
十九条规定的最低幅度的罚款金额，罚款金额较小，上述行政处罚不属于重大违
法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）神州视翰受到税务行政处罚的情形
① 基本事实情况
2018 年 7 月 13 日，国家税务总局北京市海淀区税务局作出“京海税罚
[2018]25 号”《税务行政处罚决定书》，因神州视翰在 2014 年取得 1 张不符合规
定的发票，被主管税务机关认定为受让非法取得的发票行为，违反了《中华人民
共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项的规定，税务机关根据《中
华人民共和国发票管理办法(2010 修订)》第三十九条第一款第（二）项的规定
对其受让非法取得的发票的行为罚款 50,000 元。
② 相关法律、法规、规范性文件的规定
当时有效的《中华人民共和国发票管理办法(2010 修订)》第三十九条第（二）
项规定，有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节
严重的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（二）知道
或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、
存放、携带、邮寄、运输的。
《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 第 54
号）第五条规定，“重大税收违法失信案件”情形包括：“（一）纳税人伪造、变
造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收
入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少
缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳
税总额 10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，
妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 10 万元以上的；（三）骗取国家出
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法律意见书
口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发
票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100
份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防
伪专用品，伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、
抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其他违法
情节严重、有较大社会影响的”。
③ 上述神州视翰所受行政处罚行为不属于“严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公众利益的重大违法行为”，不会构成本次发行的实质性法律
障碍。
神州视翰因取得 1 张不符合规定的发票而受到行政处罚，未达到上述“重大
税收违法失信案件”的认定标准，本次税收违规行为不属于“重大税收违法失信
案件”。同时，经本所律师登录国家税务总局北京市税务局网站“重大税收违法
失信案件信息公布栏”检索，神州视翰上述行政处罚案件未被列为重大税收违法
失信案件。
根据神州视翰提供的相关材料及出具的说明，上述发票系神州视翰在正常生
产经营过程中取得的虚开发票，并非故意偷逃国家税款，神州视翰于 2018 年 7
月 27 日缴纳完毕上述罚款并补缴了相应的税款及滞纳金。
上述行政违法行为发生于 2014 年，神州视翰当时并非发行人合并财务报表
范围内的子公司，发行人于 2018 年 5 月完成收购神州视翰后，神州视翰变为发
行人全资子公司，按照发行人发票管理的制度运行。
本所律师认为，神州视翰所受到的上述行政处罚不属于“重大税收违法失信
案件”，且违法行为发生在发行人并购神州视翰前，不会构成本次发行的实质性
障碍。
除上述神州视翰所受行政处罚外，根据政府部门出具的合规证明，并经本所
律师登录各级市场监督管理部门、税务局、环保局以及信用中国等网站核查，发
行人及其子公司在报告期内不存在其他重大行政处罚。
3．根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈情况并经本所律师核查，除发行人存在的上述未决诉讼、行政处罚外，发
行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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法律意见书
（二）发行人控股股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，截至法律意见出具日，发行人控股股东存在 1 起未决诉讼，即陈军
与上海贵灵实业集团有限公司、沈阳惜远石油化工有限公司、国科实业等借款合
同纠纷一案，具体情形如下：
2019 年 11 月，因上海贵灵实业集团有限公司（以下简称“上海贵灵”）、张
友进、沈阳惜远石油化工有限公司（以下简称“沈阳惜远”）、国科实业等未依约
履行各方于 2019 年 6 月 17 日签署的关于偿还借款的《和解协议》项下的义务，
陈军在上海市第二中级人民法院对被告上海贵灵、张友进、沈阳惜远、国科实业
等提起了诉讼，要求上海贵灵、张友进向其偿还借款本金 409,480,000 元以及利
息，承担本案的律师费 196 万元、财产保全担保费 683,504 元，要求沈阳惜远按
照其与陈军签署的《质押协议》就上述诉讼请求中的 1 亿元承担连带清偿责任，
要求国科实业按照其向陈军出具的担保函就沈阳惜远所出质的发行人的股票被
依法处置所得价款不足以清偿原告 1 亿元的部分承担补充清偿责任等。
截至法律意见出具日，本案仍在一审审理中。
该 案 中 ， 沈 阳 惜远 作 为 涉案 债 权 的 连带 责 任 方 ，已 将 其 持 有的 发 行 人
20,477,815 股股票质押给债权人，发行人截至 2021 年 3 月 22 的收盘价为 6.16
元/股，发行人近 1 年股票收盘价最低价为 4.39 元/股。按 4.39 元/股的价格测
算，上述质押股票市值约为 8,989 万元，未达到其可能承担的债务的上限 1 亿元。
若上述情形发生，国科实业在该案中可能需承担最高约 1,010 万元的的补充清偿
责任，但其有权利向沈阳惜远进行追偿，以弥补自身发生的损失。
假设国科实业以其持有的发行人的股票承担了上述补 充清偿责任，即约
1,010 万元的债务,按照 4.39 元/股测算，其可能减少约 230 万股股票，占发行
人截至目前总股本的 0.39%，国科实业仍为发行人控股股东。
发行人的实际控制人何任晖先生已出具承诺：“若国科实业涉及的诉讼案件
发生需国科实业或其本人清偿重大债务的极端情形，本人同意积极筹措资金，解
决相应债务的清偿责任，避免国科实业因承担连带担保责任而导致其持有的发行
人的股份被拍卖、变卖的情形的发生，从而避免影响发行人控制权的稳定性。”
根据本所律师访谈以及本所律师核查，除上述已披露案件外，发行人控股股
东、实际控制人、董事长目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不
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法律意见书
存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长兼总裁何任晖先生提供的董监高调查表，本所律师登录中
国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，并经其本人确认，发行人董事长
兼总裁何任晖先生目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可
预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
二十二、本次发行的竞价过程
（一）认购邀请
2021 年 3 月 11 日，发行人本次发行的主承销商中德证券以电子邮件或邮寄
的方式向 66 名符合法律、法规的特定投资者发送了《荣科科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件
《荣科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简
称“申购报价单”）等认购邀请文件。其中包括：2021 年 2 月 26 日收盘后发行
人的前 20 名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 21 家、证券公司 10
家、保险机构 5 家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的 8
名个人投资者及 2 名其他投资机构。
认购邀请书明确规定了认购对象与条件，认购相关安排，发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则，重要提示等事项。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即 2021 年
3 月 16 日上午 9:00-12:00），截至申购报价结束时，发行人收到 3 名投资者回复
的《申购报价单》及其附件，且 3 名投资者均按约定及时足额缴纳了认购保证金，
故 3 名投资者的报价均为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 3 名投资者的报价情况如下：
申报价格 拟申购资金
序号 认购对象 是否缴纳保证金 是否有效报价
（元/股） （万元）
1 王国辉 是 是 4.44 4,500.00
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法律意见书
2 许军 是 是 4.44 3,600.00
3 余芳琴 是 是 4.44 9,500.00
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为
4.44 元/股，发行股数为 39,639,639 股，募集资金总额为 175,999,997.16 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购对象 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 王国辉 4.44 10,135,135 44,999,999.40
2 许军 4.44 8,108,108 35,999,999.52
3 余芳琴 4.44 21,396,396 94,999,998.24
总计 - 39,639,639 175,999,997.16
本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上
述发行过程确认的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象配售股数等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（四）签署《附条件生效的股份认购协议》
发行人与上述获得配售的发行对象王国辉、许军、余芳琴分别签署了《附条
件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
1．认购价格、认购方式、认购股票数量
本次发行的认购价格为 4.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价的 80%。
认购人同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照上述股份认购协议的约
定以人民币现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人知晓本次发行股票拟募集资金不超过 18,000 万元（含发行费用），其
中认购人王国辉同意以 44,999,999.40 元的金额认购发行人本次发行的 10,135,
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法律意见书
135 股股票，认购人许军同意以 35,999,999.52 元的金额认购发行人本次发行的
8,108,108 股股票，认购人余芳琴同意以 94,999,998.24 元的金额认购发行人本
次发行的 21,396,396 股股票。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则发行人本次发行的股份数量将做相应调整，认购
方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
2．股票价款的支付时间、支付方式与股票交割、上市
认购人在申购阶段按照主承销商的要求缴纳申购保证金500万元，在认购人
签署股份认购协议后自动转为股份认购协议项下的履约保证金。履约保证金在认
购人按股份认购协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。
认购人同意按照股份认购协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在
发行人本次发行获得中国证监会同意注册的决定后按照发行人发出的《缴款通知
书》约定的时限，以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金
额划入主承销商指定的账户。主承销商验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定
的募集资金专项存储账户。
发行人在收到认购人缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的会计
师事务所进行验资并出具验资报告，及时办理相应的工商变更登记手续、中国证
券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，以及向深圳证券交易所办理标的
股票的上市手续。
3．限售期及减持要求
认购人认购的发行人的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。认购人认
购的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若认购人计划减持本次发行取得的
股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，
审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信
息披露义务。
4．协议的生效
上述股份认购协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和认购人本人
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法律意见书
签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议经发行人董事会审议并通过；
（2）发行人本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注
册的决定。
如以上条件未获满足，则本协议自动终止。
5．违约责任
若认购人未能在发行人和/或本次发行主承销商发出的书面认购缴款通知书
规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则认购人构成违约，发行人有
权利取消认购人的认购资格并单方解除股份认购协议，股份认购协议因前述情形
解除的，认购人已缴纳的履约保证金不予退还，因此给发行人造成损失的，履约
保证金不足以覆盖发行人损失的，发行人有权要求认购人在履约保证金范围外继
续向发行人赔偿；若发行人未取消认购人的认购资格，认购人继续认购标的股份
的，每逾期一日，认购人应当按照认购价款的 1‰向发行人支付违约金。
本所律师认为，发行人已与认购人签署《附条件生效的股份认购协议》，并
明确约定生效条件为本次发行经 2020 年第三次临时股东大会授权的董事会审议
通过且经中国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款
的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2020 年第三次临时股东大会
授权的董事会审议通过
根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 3 月 22
日召开第四届董事会第二十二次会议审议确认了与本次以简易程序向特定对象
发行股票的竞价结果等相关发行事项，具体详见本法律意见书“一、本次发行的
批准与授权”。
本所律师认为，在发行人与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》后，
经 2020 年第三次临时股东大会授权的董事会审议通过了本次竞价结果等相关发
行上市事宜，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
二十三、结论性意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发
行申请符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及其他有关法律、法规、中
国证监会其他规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规
定的不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风
险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，
尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》的签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
于绍水：__________________
年 月 日
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