关于神州视翰管理层放弃超额利润奖励的公告



  证券代码：300290          证券简称：荣科科技             公告编号：2021-021


                       荣科科技股份有限公司
        关于神州视翰管理层放弃超额利润奖励的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、发行股份购买资产背景介绍
    经过中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号）的核准，荣科科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）通过发行股份
及支付现金相结合的方式，购买北京神州视翰科技有限公司（以下简称“神州视翰”）
100%股权，上述股权已于 2018 年 3 月 7 日完成了资产过户及工商变更登记手续，取
得新的《营业执照》，本公司已于 2018 年 4 月将神州视翰纳入合并范围编制合并报
表。
       二、神州视翰股东的业绩承诺及补偿安排
    2017 年 9 月 4 日，神州视翰股东秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管
理合伙企业（有限合伙）与公司签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。该协议明确约定了业绩承诺及
补偿安排如下：
    （一）承诺净利润及利润补偿期间
    本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。
    如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，利润
补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、2,500
万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 2,500
万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审
计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。



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    如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无息
借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款基准
利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费=实际投
入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。
    （二）利润补偿金额、方式及实施
    1、补偿条件和方式：
    在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承诺业
绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形下，按照如
下方式进行补偿：
    （1）补偿金额的确定
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金
额。
    业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利润
补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利
补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作
价总额。
    （2）补偿方式
    如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上述
计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
    股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=
当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
    2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担



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    每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有神州
视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿，利润
补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺业绩补
偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。
    如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，利
润补偿方其它方负有连带补偿责任。
    如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义务
履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协
议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公司实施
补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。如利
润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。
    3、补偿实施
    如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在会
计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
    如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师
专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价
回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股
份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知利润补
偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记结算公司深圳
分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述
回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股
东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见出具后将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告
中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的股份持有者），其他股东按
其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的股份数后的荣科科技股份数量
的比例享有获赠股份。
    利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润补偿
方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，如果
计算结果存在小数的，应当向上取整。
    （三）减值测试

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    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公
司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在
年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本
次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，
利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补
偿。
    1、股份补偿数量的计算
    期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿股份
总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
    如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送
股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相
应调整。
    2、现金补偿金额的计算
    期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行价格。
    减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方对
上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关约定
方式执行。
    对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中分
别所获对价总额。
    （四）超额利润奖励
    利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计承
诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
    在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利
润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累
计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益和资金使
用费后归属于母公司股东的净利润。
    超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不超
过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营性现
金流净额。

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    超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议决
定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。
    三、神州视翰 2018-2020 年度的业绩实现情况
    经容诚会计师事务所审计，2018 年、2019 年、2020 年，神州视翰的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况分别为：2,635 万元、4,338.39
万元、5,507.15 万元，达成了业绩承诺。
    四、神州视翰管理层自愿放弃业绩奖励情况
    根据《盈利补偿协议》的相关约定，秦毅提出了神州视翰管理层超额利润奖励
的方案及奖励人员名单。
    为了支持上市公司的持续稳定发展，分享未来发展成果，提升上市公司竞争力、
提高员工的凝聚力，神州视翰受奖励人员自愿放弃向公司主张《盈利补偿协议》第
五条约定的神州视翰管理层整个利润承诺期间全部超额利润奖励的权利。关于奖励
的具体金额，奖励人员认可经上市公司聘请的会计师事务所，即容诚会计师事务所
对神州视翰的审计结果。
    五、相关审批及意见
    1、董事会意见
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于神州视翰管理层放弃超额利润奖励的议案》，并同意将上述事项提交公司 2020
年度股东大会审议。
    2、独立董事事前认可及独立意见
    独立董事认为，神州视翰管理层放弃超额完成业绩的奖励是对公司长远发展的
支持，有利于提升经营业绩，更好的回报公司股东。本事项不会对公司的独立性构
成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司在将此议案提交第四届
董事会第二十九次会议审议之前，经过了独立董事的事前认可，并发表了统一的独
立意见。同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
    3、监事会意见
    经审核，监事会认为：神州视瀚奖励人员放弃超额业绩奖励是对公司长远发展
的支持，符合全体股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    六、对公司的影响

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    神州视翰管理层自愿放弃 2018 年度-2020 年度超额利润的业绩奖励，将减少公
司费用，增加公司 2020 年度利润 1,490.27 万元，有助于提升公司盈利水平，提高
员工凝聚力，对公司经营业绩产生积极影响。
       七、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次会议决议；
    2、第四届监事会第二十三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可及独立意
见；
    4、《放弃超额业绩奖励的承诺》。
    特此公告。




                                                荣科科技股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年四月二十三日




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