关于上海今创信息技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项说明



  证券代码：300290           证券简称：荣科科技            公告编号：2021-026


                       荣科科技股份有限公司
             关于神州视翰承诺期内业绩实现及
                   资产减值测试情况的专项说明
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就荣科科技股份有限
公司（以下简称“本公司”、“公司”）发行股份购买资产的标的公司——北京神
州视翰科技有限公司（以下简称“视翰公司”）承诺期内的业绩实现及资产减值测
试情况说明如下：
    一、发行股份购买资产方案及审核批准、实施情况
    2017 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《荣科科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的
议案。公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及宁波梅
山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（以下简称逐鹿投资）合计持有视翰公司 100%
的股权。
    2017 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《荣科科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次
交易相关的议案。东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报
告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对视翰公司 100%股权进行了评估，
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定视翰公司 100%股权作价 28,000.00
万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。
    2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《荣科科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与
本次交易相关的议案。
    2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准荣科科
技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

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【2018】218 号），核准本次发行股份购买相关资产事宜。
    2018 年 4 月 12 日，公司对视翰公司原股东秦毅、钟小春、王正、逐鹿投资发
行股份 17,142,855 股，视翰公司办理了相应的工商变更登记手续，公司实质取得视
翰公司 100%股权的实际控制权。
       二、《盈利预测补偿协议》中约定的减值测试相关条款
    （一）补偿期间的约定
    根据 2017 年 9 月 4 日公司（甲方）与秦毅、钟小春和逐鹿投资（乙方）签订的
《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（简称《盈
利预测补偿协议》），乙方作为补偿义务人共同承诺，如本次交易于 2017 年交割完
成，2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别达到 1,700 万元、2,500 万元、3,300
万元；如本次交易于 2018 年交割完成（交割日期实际为 2018 年），2018 年度、2019
年度、2020 年度净利润分别达到 2,500 万元、3,300 万元、3,700 万元。该净利润指
经甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。在利润补偿期内视翰公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达
到承诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形
下，原股东秦毅、钟小春、逐鹿投资按照如下方式给予公司补偿：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金
额。
    （二）补偿期结束的约定
   协议约定在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期
间，公司（甲方）将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已
补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则秦毅、钟小春和逐鹿投资（乙方）
另行向公司进行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其通过本次发行认购的股份进行
补偿，不足部分以现金进行补偿。
   1、股份补偿数量的计算
   期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格-已补偿股份总
数-（已补偿现金金额/本次发行价格）



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   如乙方持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施送股、公积金转增
股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
   2、现金补偿金额的计算
   期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×
本次发行价格
     三、视翰公司承诺业绩实现情况
     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018-2020 年度视
翰公司的业绩完成情况如下：
                                                                             单位：万元

                                扣除非经常性损益
       期间      承诺净利润     后归属于母公司所     差额      完成率       审计报告编号
                                  有者的净利润
     2018 年度       2,500.00            2,635.00    135.00    105.40%   会专字[2019]4307 号
                                                                              容诚审字
     2019 年度       3,300.00            4,338.39   1,038.39   131.47%
                                                                          [2020]110F0219 号
                                                                             容诚专字
     2020 年度       3,700.00            5,507.15   1,807.15   148.84%
                                                                         [2021]110Z0084 号

    2018 年、2019 年、2020 年承诺期内，视翰公司累计实现的扣非经常性损益后
归属于母公司净利润总额为 12,480.54 万元，累计业绩承诺额为 9,500.00 万元，累计
业绩承诺完成率为 131.37%。2018-2020 年度，视翰公司完成了《盈利预测补偿协议》
中关于业绩承诺的相关约定。
     四、减值测试过程
     本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司评估机构对截至 2020 年 12
月 31 日止视翰公司的资产进行了减值测试，并由其于 2021 年 4 月 20 日出具了《荣
科科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京神州视翰科技有限公司商誉和
相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6125 号，以
下简称评估报告），根据评估报告所载，截至 2020 年 12 月 31 日止，视翰公司商誉
和相关资产组评估价值为 27,571.27 万元。本次评估选用预计未来现金流量折现法作
为评估方法。
     五、测试结论
    通过以上工作，公司得出以下结论：


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    截至 2020 年 12 月 31 日，本次发行股份购买视翰公司 100%股权的商誉和相关
资产组评估值为 27,571.27 万元，调整自交割完成日至减值测试基准日期间公司对视
翰公司增资 3,600.00 万元，利润分配 8,200.00 万元等各项影响因素后，与视翰公司
100%股权交易价 28, 000.00 万元相比，未发生减值。




                                                  荣科科技股份有限公司董事会
                                                       二〇二一年四月二十三日




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