北京海润天睿律师事务所
            关于荣科科技股份有限公司
        以简易程序向特定对象发行股票之
          发行过程和发行对象合规性的

                   法律意见




                      中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/13/17 层 邮政编码：100022
      电话：（010）65219696    传真:（010）88381869
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                    北京海润天睿律师事务所
                 关于荣科科技股份有限公司
               以简易程序向特定对象发行股票
               之发行过程和发行对象合规性的

                               法律意见

致：荣科科技股份有限公司

    本所接受荣科科技股份有限公司的委托担任本次发行的专项法律顾问，并已
为本次发行出具了《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票的法律意见》（[2021]海字第 011 号，以下简称“《法律意
见》”）、《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票的律师工作报告》（[2021]海字第 012 号）。

    现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性
出具本法律意见。对本法律意见，本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。
除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称与《法律意见》的释义一致。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对荣科科技提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具
本法律意见如下：



    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人履行的相关决策程序

    1．2020 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通
过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发
行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。

    2．2020 年 10 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体
                                                                            法律意见

事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    3．2020 年 12 月 14 日，根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议的授权，
发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过《2020 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关议案，发行人本次发行募集资金总额调
整为 18,000 万元。

    4．2021 年 3 月 22 日，根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行
人召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于公司 2020 年度以简易程
序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》等议案。

    （二）中国证监会的批复

    2021 年 4 月 9 日，中国证监会作出《关于同意荣科科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1201 号），同意发行人向特定对象发
行股票的注册申请。

    综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件。

    二、本次发行的发行人的主体资格

    发行人现时持有沈阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9121010078008104XD 的 《 营 业 执 照 》， 法 定 代 表 人 为 何 任 晖 ， 注 册 资 本 为
597,527,930 元，住所为辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号，经
营范围为：“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程
技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、
通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设
施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经
营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

    本所律师认为，荣科科技系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据
                                                                     法律意见

相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，荣科科技依法有效存续；
截至本法律意见出具日，荣科科技不存在终止或任何导致其终止的法律情形。荣
科科技具备本次发行的主体资格。

       三、本次发行的发行过程

       1．认购邀请

       2021 年 3 月 11 日，发行人及本次发行的主承销商中德证券以电子邮件或邮寄
的方式向 66 名符合法律、法规的特定投资者发送《荣科科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《荣
科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。其中包括：2021 年 2 月 26 日收盘后发行人的前
20 名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 21 家、证券公司 10 家、保险
机构 5 家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的 8 名个人投资
者及 2 名其他投资机构，《认购邀请书》的发送对象符合《证券发行与承销实施细
则》第三十一条的规定；《认购邀请书》规定，本次发行以竞价方式确定发行价格
和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第一款的规定。

       发行人及本次发行的主承销商向上述发行对象发出的本次发行的《认购邀请
书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，在认购邀请书
中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、
确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认
购保证金不超过拟认购金额的 20%，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条
的规定。

       2．申购报价

       经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即 2021 年 3
月 16 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商收到 3 名投资者回复的《申购报价
单》及其附件，上述 3 名投资者的报价情况如下：
                                                     申报价格    拟申购资金
序号      认购对象   是否缴纳保证金   是否有效报价
                                                     （元/股）     （万元）
 1          许军           是             是           4.44       3,600.00
 2         王国辉          是             是           4.44       4,500.00
 3         余芳琴          是             是           4.44       9,500.00
                                                                    法律意见

      根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司以外，认购对象需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购定金 500 万元人民
币。经核查，上述 3 名投资者均按约定及时足额缴纳了认购保证金，故 3 名投资
者的报价均为有效报价，本次发行的申购报价符合《证券发行与承销实施细则》
第四十一条的规定。

      3．本次发行的定价和配售对象的确定

      发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为
4.44 元/股，发行股数为 39,639,639 股，募集资金总额为 175,999,997.16 元。

      发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号       认购对象     获配价格（元/股）   获配股数（股）   获配金额（元）
  1          许军             4.44             8,108,108      35,999,999.52
  2         王国辉            4.44            10,135,135      44,999,999.40
  3         余芳琴            4.44            21,396,396      94,999,998.24
         总计                   -             39,639,639      175,999,997.16


      本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上
述发行过程确认的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象配售股数等发行
结果公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。

      4．签署《附条件生效的股份认购协议》

      发行人与上述获得配售的发行对象许军、王国辉、余芳琴分别签署了《附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》约定了本次发
行的股票认购价格、认购方式、认购股票数量、认购价款支付方式等内容，并明
确约定协议的生效条件为本次发行经发行人董事会审议通过，并取得深圳证券交
易所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。

      本所律师认为，发行人已与认购人签署《认购协议》，并明确约定生效条件为
本次发行经发行人 2020 年第三次临时股东大会授权的发行人董事会批准并经中国
证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。

      5．本次竞价结果等相关发行上市事宜已经发行人 2020 年第三次临时股东大
会授权的董事会审议通过，本次发行并获得中国证监会同意注册的批复
                                                                   法律意见

    根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2021 年 3 月 22 日
召开第四届董事会第二十二次会议审议批准与本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的
规定。

    2021 年 4 月 9 日，中国证监会作出《关于同意荣科科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1201 号），同意发行人以
简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

    6．认购对象缴款和验资

    （1）发行人、中德证券于 2021 年 4 月 20 日向上述获得配售的发行对象发送
《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及
认购金额、缴款截止时间及指定账户。

    （2）2021 年 4 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《非公开
发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2021]110Z0005 号），根据该验资报
告，截至 2021 年 4 月 23 日，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳
的申购荣科科技本次发行股票的资金人民币 175,999,997.16 元。经本所律师核查，
上述 3 名认购对象已在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内足额缴纳
认购款。

    （3）2021 年 4 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（容诚验字[2021]110Z0006 号），根据该验资报告，截至 2021 年 4 月 26 日，
荣科科技本次发行人民币普通股 A 股股票 39,639,639 股，每股面值人民币 1 元，
每股发行价格为人民币 4.44 元，实际募集资金总额 175,999,997.16 元，扣除发行
费用（不含税）人民币 4,169,471.36 元，募集资金净额为 171,830,525.80 元，其中
新增注册资本人民币 39,639,639.00 元，计入资本公积金人民币 132,190,886.80 元。

    经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《再融资注册办法》第三
十二条第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。

    本所律师认为，本次发行人以简易程序向特定对象发行股票的发行过程符合
《公司法》《证券法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的规定以及向中国
证监会报备的发行方案，发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东
大会关于本次发行的相关决议。
                                                                        法律意见

       四、本次发行对象的合规性

       1．投资者适当性核查

       根据发行人和主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的 3 名投资者
已完成投资者适当性评估，均为普通投资者且符合主承销商对投资者适当性的要
求，可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合荣科科技股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
                                                                 是否已进行产品风
序号     认购对象   投资者类别/风险承受等级   风险等级是否匹配
                                                                     险警示
 1        王国辉         普通投资者 C3              是                 是
 2         许军          普通投资者 C4              是                 是
 3        余芳琴         普通投资者 C5              是                 是


       王国辉、许军、余芳琴均为风险承受能力等级 C3 及以上的普通投资者，均可
参与本次发行认购（本次发行股票项目风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通
投资者 C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购）。

       经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过 35 名。

       2．关联关系核查

       根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的《申购报价单》，并经本
所律师核查，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。

       3．私募备案程序核查

       本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

       综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对
象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五十五
                                                                 法律意见

条、第六十六条、第六十七条、第六十八条及《证券发行与承销实施细则》第四
十二条的规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准、授权；发行人具备
发行的主体资格；本次发行的发行过程符合《再融资注册办法》《证券发行与承销
实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行对象符合《再融资注册办法》
《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监
会予以注册的批复和发行人关于本次发行相关决议的规定；本次发行过程涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行的
结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券发
行与承销实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。截至本法律意
见出具日，发行人尚需办理本次发行新增股份的登记、上市以及相应的工商变更
登记手续。

    本法律意见正本壹式肆份，无副本。

    （以下无正文）
                                                              法律意见

（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见》的签字盖
章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                    经办律师（签字）：




    罗会远：_______________             王肖东：__________________




                                        于绍水：__________________




                                                二〇二一年五月七日