中信建投证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
二零二一年五月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为荣科科技股
份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规定的要求，对荣科科技
本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如
下：
一、本次交易的基本情况
2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准荣科科技股份
有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]
218 号），核准公司向秦毅发行 7,409,200 股股份、向钟小春发行 7,118,644 股股
份、向王正发行 1,263,922 股股份、向宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“逐鹿投资”）发行 1,351,089 股股份购买相关资产（以
下简称“本次发行股份购买资产”），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,290 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。其中本次发行股份购买资产
新增 17,142,855 股股份，于 2018 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市；本次募集
配套资金新增 27,798,634 股股份于 2019 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市。
二、本次交易完成后至今股本变动情况
本次交易完成后，公司总股本为 366,371,141 股，本次交易完成后至今股本
变动情况如下：
1、2019 年 3 月，荣科科技向尹春福、张羽、刘斌、李绣以及其他核心管理
人员合计 7 人授予 2,800,000 股限制性股票；
2、2019 年 6 月，荣科科技完成了 2018 年度权益分派，以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 5 股，合计转增股本 184,585,570 股。
3、2020 年 3 月，荣科科技向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐
州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有上海今创
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信息技术有限公司的股权，合计新增股本 21,538,460 股；
4、2020 年 9 月，荣科科技向财通基金管理有限公司、杭州乐信投资管理有
限公司发行股份募集配套资金，合计新增股本 20,068,259 股。
5、2020 年 9 月，荣科科技因股票期权行权向 32 名核心技术（业务）骨干
定向发行公司股票，合计新增股本 2,164,500 股。
6、2021 年 5 月，荣科科技以简易程序向特定对象余芳琴、王国辉、许军发
行股票，合计新增股本 39,639,639 股。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为 637,167,569 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 86,639,903 股，占公司股本总额的 13.60%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
承诺方 承诺事项
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函
一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
秦毅、钟小春、逐鹿投
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
资
在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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承诺方 承诺事项
二、关于避免同业竞争的承诺函
一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其
他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于
独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的
公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务
或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非
现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，
秦毅、钟小春 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生
的任何损失。
一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从
事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。
二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或
间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并
承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务
相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设
逐鹿投资
与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。
三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不
当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或
产生的任何损失。
三、关于规范关联交易的承诺函
一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；
二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公
司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；
三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提
下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发
秦毅、钟小春 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件
和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原
则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特
殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交
易；
四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不
利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；
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承诺方 承诺事项
五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的
条件；
六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿
意承担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的
其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；
三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提
下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公
司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范
性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的
市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系
逐鹿投资
谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关
联交易；
四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，
不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；
五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公
司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更
优惠的条件；
六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业
愿意承担相应的赔偿责任。
四、关于保证上市公司独立性的承诺函
本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董
秦毅、钟小春
事、监事以外的其它职务；
（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明
晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的
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承诺方 承诺事项
独立完整；
（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也
不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他
企业共用一个银行账户；
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他
企业兼职和领取报酬；
（六）保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
本企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上
市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取
切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财
务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企
逐鹿投资 业担任除董事、监事以外的其它职务；
（三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关
系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
产的独立完整；
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承诺方 承诺事项
（三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的
其他企业共用一个银行账户；
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的
其他企业兼职和领取报酬；
（六）保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
五、关于股份锁定的承诺函
本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市
之日起届满 36 个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值
测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相
符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
秦毅、钟小春
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让
在荣科科技拥有权益的股份。
本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、
配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约
定。
本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上
市之日起届满 36 个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及
逐鹿投资 减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的
较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
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承诺方 承诺事项
的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管
意见、政策进行相应调整。
与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转
让在荣科科技拥有权益的股份。
本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、
配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约
定。
六、关于诚信及无违法违规的承诺函
一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；
秦毅
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形；
本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
一、本人除在 2012 年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工
程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其
他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
钟小春
况；
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形；
本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，
本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定
需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；
二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
逐鹿投资
的情况；
三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格
履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；
四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何
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承诺方 承诺事项
诚信方面的重大违规或违约情形；
本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
七、关于出资和持股的承诺
一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资
金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借
款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出
资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况；
二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰
股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；
三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰
秦毅、钟小春 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一
致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的
公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；
四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让
所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得
税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得
税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，
依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资
资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方
借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰
的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情
况；
二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州
视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代
他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争
议、仲裁；
逐鹿投资
三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视
翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在
一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持
有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；
四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民
共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规
定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务
主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买
秦毅、钟小春
卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信
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承诺方 承诺事项
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；
三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；
逐鹿投资
三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述股东严格履行了以上承诺，未发生违反承诺事项的情形。
四、非经常性占用上市公司资金及公司对该股东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东秦毅、钟小春、逐鹿投资不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在向其提供违规担保的情形。
五、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 5 月 19 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为 23,818,400 股，占总股本的 3.74%；于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为 23,818,400 股，占总股本的 3.74%。
（三）本次解除限售的股东共 3 位，即秦毅、钟小春、逐鹿投资。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通及股份托管情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 本次实际可上 股份托管单
序号 股东名称
份数量 售数量 市流通数量 元
9
1 秦毅 11,113,800 11,113,800 11,113,800 231100
2 钟小春 10,677,966 10,677,966 10,677,966 059200
3 逐鹿投资 2,026,634 2,026,634 2,026,634 399078
合计 23,818,400 23,818,400 23,818,400 -
（五）股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流
86,639,903 13.60% - 23,818,400 62,821,503 9.86%
通股/非流通股
二、无限售条件
550,527,666 86.40% 23,818,400 - 574,346,066 90.14%
流通股
三、股份总数 637,167,569 100.00% - - 637,167,569 100.00%
六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，荣科科技本次解除股份限
售的股东秦毅、钟小春、逐鹿投资不存在违反其在资产重组时所做出承诺的行为，
严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质
性障碍，荣科科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本独立
财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见》之
签署页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司
二〇二一年五月十四日
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