独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见




                       荣科科技股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的

                               独立意见
    荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 20 日召开第四届
董事会第三十二次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《荣科科技股份有限公司公司章程》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就本次董事会审议
的相关议案发表如下独立意见：
    1、对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律法规的相关规定，对照上市公司向不特定对象发行股票的资
格和条件，对公司相关事项进行了核查。我们认为公司具备向不特定对象发行可转
换公司债券的资格和条件，并经董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
    我们同意通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
    2、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》的独立
意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、部门规章的相关规定，我们认为本次向不特定对象发行可转换债券募
集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力
和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，同时公司董事会审议上述议案程序合
法、合规。
    我们同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》。
    3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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等法律法规、部门规章的相关规定，我们认为公司编制的《荣科科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划。本次募集资金用
途之收购荣科融拓持有上海今创信息技术有限公司 10%股权项目构成关联交易，但
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同时公司董事会审议上述
议案程序合法、合规。
    我们同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
    4、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》的
独立意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、部门规章的相关规定，我们认为公司编制的《荣科科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》，充分论证了本次发行实施的背
景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合公司的
发展战略和全体股东利益，同时公司董事会审议上述议案程序合法、合规。
    我们同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议
案》。
    5、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，我们认为公司编制的《荣科科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对募集资金使用情况的
可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全
体股东的利益，同时公司董事会审议上述议案程序合法、合规。
    我们同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》。
    6、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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等法律法规的相关规定，我们认为公司编制的《荣科科技股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的规定，如实反映了公司前次募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完
整，有利于投资者对公司募集资金使用情况进行深入了解。前次募集资金使用情况
己由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经董事会审议通过，表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们同意通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    7、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
以及相关承诺的议案》的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司就
本次向不特定对象发行可转换债券对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施以及相关承诺符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，并经董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施以及相关承诺的议案》。
    8、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，我们认为公司本次制定的《荣科科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东
的利益，符合相关法律法规的规定，并经董事会审议通过，表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
    我们同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的
议案》。
    9、对《关于收购上海今创信息技术有限公司 6%股权的议案》的独立意见

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    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，我们认为公司拟以向不特定对象发行可转换公司债券募集
的资金收购德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海今创信息技术有限
公司 6%股权，根据目标公司预估值确定 6%股权预估值约 2,010 万元，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案程序合法、合
规。
    我们同意通过《关于收购上海今创信息技术有限公司 6%股权的议案》。
       10、对《关于收购上海今创信息技术有限公司 10%股权暨关联交易的议案》的
独立意见
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，我们认为公司拟以向不特定对象发行可转换公司债券募集
的资金收购沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有上海今
创信息技术有限公司 10%股权，标的股权预估值为 3,350 万元，构成关联交易，但
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案
程序合法、合规。
    我们同意通过《关于收购上海今创信息技术有限公司 10%股权暨关联交易的议
案》。




                                             独立董事：管一民、刘爱民、吴凤君
                                                          二〇二一年五月二十一日




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