荣科科技：关于对深圳证券交易所关注函的回复2021-05-28
关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所：
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2021 年 5 月 27 日
早间披露了《关于控股股东签订股份转让意向性协议暨控制权拟发生变更的提示性
公告》，公司控股股东辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”）拟向河南信
息产业基金管理有限公司（以下简称“信息产业基金”）转让所持上市公司 128,000,
000 股（占上市公司股份总数的 20.09%）的股份。2021 年 5 月 27 日下午，公司收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2021〕第 236 号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公
司立即函询相关方，并组织落实关注函中的相关问题。现就关注函问题回复如下：
1. 国科实业在 2018 年 12 月成为你公司实际控制人，请说明在国科实业在成
为你公司实际控制人不到三年即筹划转让你公司控制权的原因。
【回复】
（1）本次交易概述
根据信息产业基金与公司控股股东国科实业于 2021 年 5 月 26 日签署的《河南
信息产业基金管理有限公司与辽宁国科实业有限公司关于荣科科技股份有限公司之
股份转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），国科实业拟向与信息产业基金及其
指定机构、河南信息产业投资有限公司（以下简称“信产投”）联合成立的并购基金
（以下简称“并购基金”）转让所持上市公司 128,000,000 股（占上市公司股份总数
的 20.09%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）
（以下简称“本次交易”）。
（2）实际控制人国科实业转让公司控制权的原因
信息产业基金及信息产投均系由河南投资集团有限公司直接或间接全资控股，
河南投资集团有限公司系由河南省财政厅全资控股。公司控股股东国科实业系基于
上市公司长远发展需要，拟与国有股东共同设立并购基金并让渡公司控制权，引入
具备产业协同能力和资金实力的国有股东，以期更有效实现上市公司业务快速发展，
在充分发挥上市公司品牌优势、技术优势和人才优势的同时，利用国有资源渠道优
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势、本地化优势和资本优势，加速实现公司智慧医疗、健康数据和智维云业务的产
品落地及战略发展，推动区域产业落地。本次交易有助于上市公司提高综合竞争力，
实现民营企业与国资企业优势互补、强强联合，有望实现“1+1>2”的协同能力，从
而增强上市公司持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
2. 公告显示，国科实业累计质押公司股份 9,000 万股，占其持有股份数的 65.
92%，信息产业基金拟在协议签署后 45 日内完成尽职调查，转让双方拟在 60 日内
签署正式股份转让协议。请补充列示国科实业累计质押、冻结股份明细，结合上述
情况说明国科实业所持公司股份是否存在其他受限情形，本次股份转让是否存在法
律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分风险提示。
（1）请补充列示国科实业累计质押、冻结股份明细
【回复】
国科实业累计质押明细如下表所示：
出 本次质押股份占 本次质押股份占
质押起止日 平仓 质押 担保金
质 质权人 质押股数 其所持上市公司 上市公司股份比
期 线 类型 额
人 股份比例 例
国 杭州丰迎 2020/2/27-202
45,000,000 股 32.96% 7.06%
科 企业管理 2/2/20
股 票
实 合伙企业 2020/2/28-202 3.78 20,000
25,000,000 股 18.31% 3.92% 质 押
业 （有限合 2/2/20 元 万元
担保
伙人） 2020/2/28-202
20,000,000 股 14.65% 3.14%
2/2/20
国科实业不存在冻结股份情形。
（2）结合上述情况说明国科实业所持公司股份是否存在其他受限情形，本次
股份转让是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分风险提
示
【回复】
①国科实业所持公司股份是否存在其他受限情形
国科实业所持公司股份用于股票信用担保融资情况如下表所示：
出借方 金额 提供担保股数 期限
东北证券股份有限公司 8,800 万元 46,529,042 股 无固定期限
除已披露的股权质押、股票信用担保融资情形外，国科实业所持公司股份不存
在其他受限情形。
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②本次股份转让是否存在法律、经济纠纷等风险
根据国科实业与信息产业基金已签署的《意向协议》约定，国科实业拟以 6.66
元/股（上市公司 2021 年 4 月 30 日前 250 日交易均价）的价格将持有的上市公司
128,000,000 股（占上市公司股份总数的 20.09%）以及由此衍生的所有权权益（包
括该等股份项下所有附带权益及权利）转让给并购基金，最终转让价格及支付方式
将以双方正式签署的股份转让协议为准。协议双方将遵守《上市公司收购管理办法》、
《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
避免因违反上述法律法规规定而产生的法律、经济纠纷等风险。
③对相关不确定事项进行充分披露
1)截至本关注函回复公告日，国科实业持有公司股份 136,529,042 股，占公司
总股本的 21.43%，其中，国科实业累计质押公司股份 90,000,000 股，占持有股份
数的 65.92%，占公司总股本的 14.13%；国科实业为信用担保融资提供的担保公司股
份 46,529,042 股，占持有股份数的 34.08%，占公司总股本的 7.30%。上述股票质押
及股票信用担保融资事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
2)若双方未能按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存
在不确定性；敬请广大投资者注意投资风险。
3. 公告显示，本次拟转让股份 12,800 万股，标的股份意向转让价格为 6.66
元/股，最终收购价格及支付方式，将以正式股份转让协议约定为准。
（1）补充披露信息产业基金的基本情况，包括股权结构、近两年主营业务及
财务数据等，说明信息产业基金是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
【回复】
①信息产业基金简介
河南信息产业基金管理有限公司为河南信息产业投资有限公司旗下专门从事产
业投资和基金管理平台公司，成立于 2018 年 8 月 21 日，注册资本 5,000 万元，实
缴 3,500 万元。2019 年 9 月 16 日完成私募管理人登记，登记编码 P1070180。主营
业务是管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，主要是发起设立和管理
以数字经济产业为主要投资领域的私募股权基金。目前在管基金三支，合计基金管
理规模 3.2 亿元。
信息产业基金紧抓国家发展数字经济和河南建设国家大数据综合试验区机遇，
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充分利用股东方省级信息产业平台和基石投资引导优势，参与新一代信息技术领域
投资，在培育、构建信息技术产业生态体系的同时，分享河南乃至全国新兴信息产
业发展红利。基金以战略性投资为主，坚持“用基金方式做产业、用产业思维做基
金”的投资理念，通过“资本支持＋业务、项目、资源和平台赋能”，最终实现企业
价值提升和基金投资增值。
②信息产业基金股权结构如下：
股东名称 持股比例
河南信息产业投资有限公司 65%
河南投资集团汇融基金管理有限公司 35%
合计 100%
③信息产业基金近两年主要财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 806.87 2,356.58
负债 424.82 516.33
所有者权益 382.05 1,840.25
营业收入 5.68 209.31
净利润 -918.33 -542.80
④信息产业基金具备实际控制和经营管理上市公司的能力，主要基于以下几点：
1)交易完成后信息产业基金管理的专项并购基金（拟设）将成为上市公司第一
大股东，届时将委派在新兴信息技术产业和数字经济领域具备资深经验的董事参与
上市公司的重大决策和经营管理，维护上市公司经营管理状况的稳定和可持续发展；
2)交易完成后信息产业基金将利用其在当地的优势资源推动上市公司在本地落
地项目和产品，帮助上市公司提升经营业绩；
3)信息产业基金股东背景突出，其母公司河南信息产业投资有限公司是河南省
级信息产业投资和运营平台，是按照河南省委省政府的战略部署，由河南投资集团
发起设立的全资子公司，现有注册资本金 20 亿元，超 600 人专业化团队。作为河南
省信息产业投资和运营主体，信产投主要承接互联网、物联网、大数据、云计算、
人工智能等信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。河南信产
投可以跟上市公司在业务和经营上产生较大的协同效应。
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（2）结合信息产业基金主要资产负债及资信情况，说明其本次收购你公司股
权的出资金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期
限、利率等。
【回复】
①信息产业基金主要资产负债情况和资信情况
截止 2021 年 4 月 30 日，信息产业基金总资产 2,551.64 万元，负债 796.44 万
元，净资产 1,755.2 万元，公司资信情况良好。
②本次收购荣科科技股权的出资金额及资金来源
本次交易股份意向转让价格 6.66 元/股，转让数量 1.28 亿股，交易总金额 8.52
亿元。拟用于本次收购的专项并购基金（拟设）的规模为 8.8 亿元，其中，信息产
业基金作为 GP 出资约 880 万元，河南信息产业投资有限公司作为 LP 出资约 3 亿元，
辽宁国科实业有限公司（或指定第三方）作为 LP 出资约 3.3 亿元，信息产业基金拟
对接产业落地政府引导基金或募集其他社会资本出资约 2.5 亿元。暂无考虑杠杆资
金计划。在收购达成后确定最终基金方案。
4. 请报备内幕信息知情人清单，并对内幕知情人、你公司控股股东、董监高
在公告披露前三个月的股票交易情况进行自查。
【回复】
截止 5 月 27 日，公司已经将本次协议转让的内幕信息知情人名单上传给深圳证
券交易所；同时，通过以下两种途径对相关人员进行了股票交易情况的核查：
（1）通过中国证券登记结算公司网站，查询《董监高每日持股变化名单》、《董
监高每日持股变化明细》等情况，了解公司董监高在 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 5
月 26 日期间股票交易情况。
（2）公司董事会向本次协议转让的内幕信息知情人、控股股东、董监高发送《关
于<股份转让意向协议>相关人员买卖公司股票的问询函》进行函证,向上述相关人员
问询了 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 5 月 26 日期间的股票交易情况，相关人员对于
函证均已回复并签字确认。
经自查，内幕信息知情人、公司控股股东、董监高不存在利用相关内幕信息进
行股票交易的行为。
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5. 你公司于 2021 年 5 月 19 日披露了股票交易异常波动的公告，请核实本次
控制权转让的保密情况，是否存在内幕信息泄漏。
【回复】
本次控制权转让事宜于 2021 年 5 月 6 日开始初步商谈，并于 2021 年 5 月 26
日签署股份转让意向性协议。在此期间，公司股票交易发生异常波动，并于 2021
年 5 月 19 日披露了股票交易异常波动的相关公告。公司董事会向各位内幕信息知情
人发送《关于<股份转让意向协议>保密情况的问询函》进行函证，与相关人员核实
本次控制权转让的保密情况，相关人员对于函证均已回复并签字确认。
经自查，各内幕知情人均对本次控制权转让履行了保密义务，不存在内幕信息
泄漏的情形。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
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