北京海润天睿律师事务所
         关于荣科科技股份有限公司
  2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                   相关事项的

                  法律意见

               [2018]海字第 080-3 号




                   中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
       电话：(010)65219696   传真:(010)88381869
                                                                       法律意见



                    北京海润天睿律师事务所
                     关于荣科科技股份有限公司
             2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                                相关事宜的
                               法律意见
                                                            [2018]海字第 080-3 号

致：荣科科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以
下简称“荣科科技”、“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格及行权价格调整（以下简称“本次调整”）、
注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）、第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就、第二个
解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事宜出具本法律意
见。

    除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务
所关于荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意
见》的简称一致。

    就本法律意见，本所律师现声明如下：

    1．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，
及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见，本所律师审阅了《荣科科技股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《荣科科技股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激
励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其

                                      1
                                                                   法律意见

他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。

    4．本法律意见仅就与本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限
售条件成就有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉
及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意
味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

    5．本法律意见仅供公司本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权/解除
限售条件成就之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本
所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一
同上报或公告。

    基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就涉及
的批准与授权

    （一）2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案，公司股东大会同意在激励对象符合条件时，向 35 名股票期权激
励对象授予 530.00 万份股票期权，向 7 名限制性股票激励对象授予 280.00 万股限
制性股票。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计
划规定的方法对限制性股票的回购价格、股票期权的行权价格进行相应的调整；

                                     2
                                                                      法律意见

授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励
对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权等与本次激励计划相关的各项事
宜。

    （二）2021 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议并通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议
案》《关于拟回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于拟注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》《关于拟回购注销
2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》关于拟注销 2018
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
公司监事会对此发表了核查意见。

    本所律师认为，公司本次调整事宜、本次注销、本次回购注销、本次行权/解
除限售条件成就均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。




    二、本次调整的具体内容

    公司于 2019 年 6 月实施了 2018 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.12 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；公
司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16
元人民币（含税）；公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分派，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.262580 元人民币（含税）。

       （一）限制性股票回购价格调整

                                      3
                                                                                法律意见

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。具体调整如下：

    1．派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2018 年 度 权 益 分 派 实 施 之 后 ， 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 = （ 3.01-0.012 ）
/(1+0.5)=1.999 元/股；

    2．派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    2019 年度权益分派实施之后，限制性股票的回购价格=1.999-0.016=1.983 元/
股；

    2020 年度权益分派实施之后，限制性股票的回购价格=1.999-0.026=1.957 元/
股。

       （二）本次行权股票价格调整

    根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。具体调整如下：

    2020 年度权益分派的影响：派息

    P＝P0-V

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

                                           4
                                                                  法律意见

    调整后股票期权行权价格=3.98-0.026=3.954 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法
规的规定以及《激励计划》的规定。




    三、本次注销的原因、数量

    因公司 7 名激励对象离职，其已获授但不符合行权条件的股票期权应由公司
注销。具体情况如下：

    根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。由于公司本次激励计划的 7 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》，其已获授但尚未行权
的 44.25 万份股票期权应由公司注销。

    综上，本所律师认为，公司本次注销方案符合《管理办法》等相关法律、行
政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等
法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记等相关手续。




    四、本次回购注销的原因、数量及价格

    因公司 2 名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。具体情况如下：

    根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。由于公司本次激励计划的 2
名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》，其已获授但不符合解除限条件的
64.5 万股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格如前所述调整为 1.957 元/股，
回购总金额为 1,262,265.00 元，资金来源系公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、行
政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等
法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记及减少注册资本等相关
手续。


                                      5
                                                                        法律意见

    五、本次行权条件成就情况

    根据《激励计划》及公司提供的相关材料，公司本次行权条件成就情况如下：

    （一）股票期权的行权安排

    1．股票期权的等待期

    根据《激励计划》，本次激励计划股票期权的等待期分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。

    2．股票期权的行权安排

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权从授权日起满 12 个月后，
激励对象可在未来 36 个月内按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。具体
的股票期权行权期及各期行权安排如下：

      行权期                         行权时间                        行权比例
                      自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
   第一个行权期   至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当     30%
                  日止
                      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
   第二个行权期   至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当     30%
                  日止
                      自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
   第三个行权期   至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当     40%
                  日止


    根据公司提供的相关材料，本次激励计划中股票期权的登记完成日为 2019 年
2 月 13 日。根据《激励计划》，股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起
24 月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。本次激励计划中的股票期权已进入第二个行权期，激励对象当期可申请行权
的股票期权数量占所获授的股票期权总量的 30%。

    （二）本次行权条件及其成就情况

    根据《激励计划》《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0121 号）、《内部控制鉴
证报告》（容诚专字[2021]110Z0086 号）、公司提供的相关材料及出具的承诺，本
次行权条件及其成就情况如下：



                                      6
                                                                                法律意见

序号                    行权条件                                  成就情况
       公司未发生以下任一情形：
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
                                                          根据容诚会计师事务所(特
       册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                      殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日
       计报告；
                                                      出具的《审计报告》（容诚审字
           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
                                                      [2021]110Z0121 号） 内部控制鉴
       被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
 1                                                    证 报 告 》（ 容 诚 专 字
       审计报告；
                                                      [2021]110Z0086 号）以及公司出
           （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
                                                      具的说明，公司不存在《管理办
       法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                      法》第七条规定的不得实行股权
           （4）法律法规规定不得实行股权激励的情
                                                      激励计划的情形。
       形；
           （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
           （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
       适当人选的；                                         根据公司出具的说明并经本
           （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出    所律师登录中国执行信息公开网
       机构认定为不适当人选的；                       （http://zxgk.court.gov.cn/）、证券
           （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被    期货市场失信记录查询平台（htt
 2     中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市       p://shixin.csrc.gov.cn/honestypub
       场禁入措施；                                   /）检索查询，本次行权条件成就
           （4）具有《公司法》规定的不得担任公司      的股票期权激励对象不存在《管
       董事、高级管理人员情形的；                     理办法》第八条规定的不得成为
           （5）具有法律法规规定不得参与上市公司      激励对象的情形。
       股权激励的情形的；
           （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                          根据容诚会计师事务所(特
                                                      殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日
                                                      出具的《审计报告》（容诚审字
       公司业绩考核要求：
                                                      [2021]110Z0121 号），公司 2020
           本次激励计划中股票期权第二个行权期的
 3                                                    年营业收入为 787,896,467.61 元，
       业绩指标为：以 2018 年营业收入为基数，2020
                                                      以 2018 年营业收入 62,671.04 万
       年营业收入增长率不低于 8%。
                                                      元为基数，增长率为 25.72%，公
                                                      司业绩符合本次激励计划中股票
                                                      期权第二个行权期的行权条件。
       个人绩效考核要求：
             薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进
       行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激
       励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比
       例×个人当年计划行权额度。
             激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C         根据薪酬与考核委员会的考
                                                      核结果及公司出具的说明，除离
       和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。
 4
       届时根据下表确定激励对象行权的比例：           职人员外，其余激励对象 2020
                                                      年度绩效考核均达到考核要求，
         评 价 A         B       C         D（不
                                                      满足行权条件。
         结果    (优秀) (良好) （合格） 合格）
         行 权
                      100%         60%       0%
         比例
            若激励对象上一年度个人绩效考核评级为
       优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩

                                        7
                                                                          法律意见

      效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定
      的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激
      励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
      上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司
      将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
      行权额度，由公司注销。


    综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的激励对象中，除已经离职的
激励对象外，其余激励对象符合《激励计划》中设定的股票期权第二个行权期行
权的条件。




    六、本次解除限售条件成就情况

    根据《激励计划》及公司提供的相关材料，公司本次解除限售的条件成就情
况如下：

    （一）限制性股票的解除限售安排

    1．限制性股票的限售期

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自完成登
记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
和红利同时按本激励计划进行锁定。

    2．限制性股票的解除限售安排

    根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售安排如下表所示：
   限制性股票的
                                     解除限售时间                    解除限售比例
   解除限售安排
                      自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当       30%
                  日止
                      自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当       30%
                  日止
                      自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
 第三个解除限售期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当       40%
                  日止
                                        8
                                                                                 法律意见

      根据公司提供的相关材料，本次激励计划中限制性股票的上市日期为 2019 年
3 月 7 日。根据《激励计划》，限制性股票的第二个解除限售期为自授予完成登记
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。本次激励计划中的限制性股票已进入第二个解除限售期，激励对象
当期可申请解除限售的股票数量占所获授的限制性股票总量的 30%。

      （二）本次解除限售条件及其成就情况

      根据《激励计划》《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0121 号）、公司提供的相
关材料及出具的承诺，本次解除限售条件及其成就情况如下：

序号                   解除限售条件                                成就情况
        公司未发生以下任一情形：
            （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
                                                           根据容诚会计师事务所(特
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                       殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日
        计报告；
                                                       出具的《审计报告》（容诚审字
            （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
                                                       [2021]110Z0121 号） 内部控制鉴
        被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
  1                                                    证 报 告 》（ 容 诚 专 字
        审计报告；
                                                       [2021]110Z0086 号）以及公司出
            （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
                                                       具的说明，公司不存在《管理办
        法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                       法》第七条规定的不得实行股权
            （4）法律法规规定不得实行股权激励的情
                                                       激励计划的情形。
        形；
            （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
            （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
        适当人选的；                                         根据公司出具的说明并经本
            （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出    所律师登录中国执行信息公开网
        机构认定为不适当人选的；                       （http://zxgk.court.gov.cn/）、证券
            （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被    期货市场失信记录查询平台（htt
  2     中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市       p://shixin.csrc.gov.cn/honestypub
        场禁入措施；                                   /）检索查询，本次解除限售条件
            （4）具有《公司法》规定的不得担任公司      成就的限制性股票激励对象不存
        董事、高级管理人员情形的；                     在《管理办法》第八条规定的不
            （5）具有法律法规规定不得参与上市公司      得成为激励对象的情形。
        股权激励的情形的；
            （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据容诚会计师事务所(特
                                                     殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日
                                                     出具的《审计报告》（容诚审字
        公司业绩考核要求：                           [2021]110Z0121 号），公司 2020
            本次激励计划中限制性股票第一个解除限 年营业收入为 787,896,467.61 元，
  3
        售期的业绩指标为：以 2018 年营业收入为基数， 以 2018 年营业收入 62,671.04 万
        2020 年营业收入增长率不低于 8%。             元为基数，增长率为 25.72%，公
                                                     司业绩符合本次激励计划中限制
                                                     性股票第二个解除限售期的解除
                                                     限售条件。

                                          9
                                                                            法律意见

        个人绩效考核要求：
              薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进
        行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比
        例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
        层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额
        度。
              激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C
        和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。
        届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
          评 价 A         B       C         D（不          根据薪酬与考核委员会的考
          结果    (优秀) (良好) （合格） 合格）        核结果及公司出具的说明，除离
  4       解 除                                        职人员外，其余激励对象 2020
          限 售        100%         60%       0%       年度绩效考核均达到考核要求，
          比例                                         满足解除限售条件。
             若激励对象上一年度个人绩效考核评级为
        优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩
        效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规
        定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司
        回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上
        一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度
        激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照
        本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限
        售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


      综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的激励对象中，除已经离职
的激励对象外，其余激励对象符合《激励计划》中设定的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件。




      六、结论性意见

      本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次注销、本次回
购注销、本次行权/解除限售均已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次调整、
本次注销、本次回购注销、本次行权/解除限售均符合《激励计划》的规定，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司仍需根据《管理办法》及《激励
计划》的相关规定履行后续的信息披露义务并办理相关手续。

      本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。

      （以下无正文）




                                         10
                                                               法律意见

（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    罗会远：_______________              王肖东：__________________




                                        从   灿：__________________




                                              二〇二一年六月十六日