法律意见



                     北京海润天睿律师事务所
                     关于荣科科技股份有限公司
                  2021 年第二次临时股东大会的

                             法律意见

致：荣科科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受荣科科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书
面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。

    本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得
用于其他任何目的。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《荣科
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜
出具法律意见如下：


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       一、本次股东大会的召集、召开程序

       （一）2021 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通
过了《关于召开临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

       （二）2021 年 7 月 17 日，公司董事会在巨潮资讯网发出《关于召开 2021 年
度第二次临时股东大会的通知》。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议的基
本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的操作程序、
备查文件等内容。

       （三）本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 4 日在沈阳市经济技术开发区开
发大路 7 甲 3 号公司 3 楼会议室如期召开，会议由公司董事长何任晖先生主持。

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

       （一）出席本次股东大会人员的资格

       1．本所律师根据 2021 年 7 月 28 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登
记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的
公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身
份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现
场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委
托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

       2．参加现场会议和网络投票的股东及股东 代理人合计 12 人，代表股份
93,184,200 股，占公司总股份数的 14.62%。其中：出席现场会议的股东及股东代
理人共有 4 人，代表股份数 91,433,400 股，占公司总股份数的 14.35%；根据深圳
证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人
共有 8 人，代表股份数 1,750,800 股，占公司总股份数的 0.27%，以上通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验
证其身份。

       3．公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席和列席了本次股东大
会。


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    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格
合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    （一）本次股东大会审议的事项

    本次股东大会审议的事项如下：

    1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

    2．逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》：

    （1）发行证券的种类

    （2）发行规模

    （3）票面金额和发行价格

    （4）债券期限

    （5）债券利率

    （6）还本付息的期限和方式

    （7）转股期限

    （8）转股价格的确定及其调整

    （9）转股价格向下修正条款

    （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    （11）赎回条款

    （12）回售条款

    （13）转股后的股利分配

    （14）发行方式及发行对象

    （15）向原股东配售的安排

    （16）债券持有人会议相关事项


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    （17）本次募集资金用途

    （18）担保事项

    （19）评级事项

    （20）募集资金存管

    （21）本次发行方案的有效期

    3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

    4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的
议案》；

    5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》；

    6．《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    7．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以
及相关承诺的议案》；

    8．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

    9．《关于收购上海今创信息技术有限公司 6%股权的议案》；

    10．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的公司相关
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评 估定价的公允性的议案》；

    11．《关于公司与德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、上海今创信息技
术有限公司签署附生效条件的的议案》；

    12．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》。

    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列

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明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有
进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
之情形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、
监票。

    （四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易
系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当
日 9:15-15:00 的任意时间。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票
的表决总数和表决结果。

    （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述 12 项议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     五、结论性法律意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决
程序及表决结果均合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    罗会远：_______________              王肖东：__________________




                                        从   灿：__________________




                                                 二〇二一年八月四日