第五届董事会第四次会议决议公告



  证券代码：300290           证券简称：荣科科技           公告编号：2022-011


                        荣科科技股份有限公司
                第五届董事会第四次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议的会
议通知于2022年4月18日以电子邮件方式发送给各位董事。
    2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2022年4月28日以现场加通讯方式在
河南省郑州市郑东新区中原数字经济产业园9号楼黄河大厦2楼会议室召开。
    3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中通讯方式参加会议的董
事为何任晖、赵志勇、刘爱民。
    4、本次董事会由董事长郑健先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。
    5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的相关规定。
       二、董事会会议审议情况
       （一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总经理
工作细则》的规定，公司总裁根据 2021 年度工作情况做总经理工作报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
       （二）审议通过《2021 年董事会工作报告》
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会根据 2021 年工作情况作董
事会工作报告（详见《2021 年度报告》第四节“管理层讨论与分析”）。
    该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。



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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    （三）审议通过《2021 年度财务决算报告》
   公司 2021 年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
带强调事项段的无保留审计报告。公司财务部编制了《2021 年度财务决算报告》。
   该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《2021 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    （四）审议通过《2021 年度报告》及其摘要
    根据《创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等法律、法规的相关要求，结
合本公司 2021 年度的整体经营管理情况，编制了《2021 年度报告》及其摘要（详
见附件）。该报告经容诚会计师事务所审计。
    该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《2021 年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    （五）审议通过《关于 2021 年度不进行利润分配的议案》
    因公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为及累计可供股东分配利
润均为负值，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司
董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《关于 2021 年度不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
    （六）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负
责的态度，公司董事会对 2021 年度公司内部控制情况进行了全面检查，并根据 2021

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年公司情况进行了自我评价，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    公司《2021 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
       （七）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行
了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司同意继续
聘请容诚会计师事务所为公司 2022 年度财务报表审计机构。该议案已经独立董事出
具了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
       （八）审议通过《高级管理人员薪酬管理制度》
    为完善公司治理，充分调动公司高级管理人员的积极性，激发高管人员的创造
性与活力，提高经营管理水平，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司生
产经营的实际情况，制定《高级管理人员薪酬管理制度》。独立董事已对该议案发
表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《荣科科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
       （九）审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
    根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确和公允地反映公司截至
2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对 2021 年度末各类资
产进行了全面的清查和减值测试。基于谨慎性原则，对 2021 年度计提资产减值准备、
及资产核销，并对持有的其他权益工具投资公允价值变动进行确认。独立董事已对

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该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《关于 2021 年度计提资产减值准备及资产核销的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    （十）审议通过《关于上海今创信息技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》
    基于公司 2019 年收购上海今创信息技术有限公司 70.00%股权业务之交易各方
签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之要求，并按照企业
会计准则的规定，公司编制了《关于交易对手方对上海今创信息技术有限公司 2021
年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
   《关于上海今创信息技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》详
 见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    （十一）审议通过《关于上海今创信息技术有限公司承诺期内业绩实现及资产
减值测试情况的专项说明》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就公司发行股份购买
资产的标的公司——上海今创信息技术有限公司承诺期内的业绩实现及资产减值测
试情况进行说明。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《关于上海今创信息技术有限公司承诺期内业绩实现及资产减值测试情况的专
项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    （十二）审议通过《关于上海今创信息技术有限公司管理层实现超额利润奖励
的议案》
    根据《盈利预测补偿协议》的相关要求，在超额业绩奖励条件满足的情况下，
公司向上海今创信息技术有限公司管理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净
利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计
承诺净利润。该议案已经独立董事出具了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《关于上海今创信息技术有限公司管理层实现超额利润奖励的公告》详见中国

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证监会指定的创业板信息披露网站。
    （十三）审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    根据《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律、法规的相关要
求，结合本公司 2021 年度的募集资金存放与实际使用情况，编制了《2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所对《关于公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》发表了鉴证结论，独立董事已对该议案发表了
同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    （十四）审议通过《关于制定<资产减值准备计提方法及核销制度>的议案》
    为进一步完善资产减值准备计提和核销管理，确保公司财务报表真实、准确地
反映公司财务状况和经营成果，有效防范公司资产损失风险，根据相关法律法规及
业务规则的规定，并结合公司实际情况，制定《资产减值准备计提方法及核销制度》。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    《资产减值准备计提方法及核销制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    （十五）审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
    因公司 2021 年度业绩情况已不满足向不特定对象发行可转换公司债券条件，决
定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。本次终止向不特定对象发行可
转换公司债券事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特
别是中小股东的权益。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
   《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    （十六）审议通过《关于计提预计负债的议案》
   2021 年 10 月 19 日，公司为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴
建支行取得的流动资金贷款 23,000.00 万元提供保证担保。前述担保未依法履行股
东大会审议程序。

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    2021 年 6 月 21 日与债权人中汇传媒有限公司（以下简称中汇传媒）、债务人
辽宁国科实业有限公司（以下简称国科实业）签订《保证合同》，为国科实业应付
中汇传媒 10,629,666.00 元债务提供连带责任保证担保，担保金额为 10,629,666.00
元本金及利息。前述担保未依法履行股东大会审议程序。
   截至目前，前述担保依然存在。因公司未上市公司，根据《民法典担保解释》
第九条及国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》第五、（十）条等规定，
上市公司对违规担保合同不承担担保责任，无需负担赔偿义务。考虑到公司在本担
保中存在内部控制缺失等情况，结合法律法规规定，公司存在被判决支付一定比例
赔偿款的可能，预计比例在担保金额的 20%左右。
    鉴于上述基本情况，公司拟按照担保金额的 20%计提预计负债，即 4,997.00 万
元。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
   《关于计提预计负债的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    （十七）审议通过《2022 年第一季度报告》
    根据《创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13
号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》等法律法规的相关要求，结合本公
司 2022 年第一季度的实际经营管理情况，编制了《2022 年第一季度报告》。该报
告未经会计师事务所审计。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    （十八）审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》
等相关规定，公司拟召开 2021 年度股东大会。
    关于公司 2021 年度股东大会召开时间、地点等相关事宜，详见公司在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上登载的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    特此公告。




                                               荣科科技股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月二十八日

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