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公司公告

荣科科技:独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见2022-04-29  

                                          独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见



                       荣科科技股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第四次会议

                  相关事项的事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为荣科科技股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们参加了公司 2022 年 4 月 28 日召开的
第五届董事会第四次会议,并对此次会议审议的相关事项进行了事前认可,现发表
独立意见如下:
    一、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况、违规担保及重大关联交易
的独立意见
    经核查,报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司
存在违规担保及重大关联交易事项:
    2021 年 6 月 21 日,公司与债权人中汇传媒、债务人辽宁国科实业有限公司签
订《保证合同》,为国科实业应付中汇传媒 10,629,666.00 元债务提供连带责任保
证担保,担保金额为 10,629,666.00 元(本金)及利息。保证期间为 2021 年 7 月
31 日国科实业应偿还中汇传媒该笔债务届满之后的两年。中汇传媒向辽宁省沈阳市
沈河区人民法院提起诉前财产保全,公司银行账户因前述担保事项被冻结
13,512,311.97 元。前述担保未依法履行股东大会审议程序。
    2021 年 7 月 21 日,公司与债权人中汇传媒、债务人崔万田签订《保证合同》,
为崔万田应付中汇传媒的 15,200,000.00 元债务提供连带责任保证担保,担保金额
为 15,200,000.00 元(本金)及利息。2022 年 1 月 10 日,中汇传媒向沈阳市沈河
区人民法院提起诉讼申请财产保全,公司银行账户因前述担保事项被冻结
16,468,300.00 元,前述担保未依法履行股东大会审议程序。
    2021 年 10 月 19 日,公司为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴
建支行(以下简称“盘锦银行”)取得的流动资金贷款 230,000,000.00 元提供保证
担保。前述担保未依法履行股东大会审议程序。因债务人未及时还款,盘锦银行于
                  独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见

2022 年 1 月 18 日向法院申请冻结公司银行账户,截至本公告披露日,相关账户已
解除冻结,但相关担保责任尚未解除。
    针对上述违规担保情形的发生,我们将持续关注并督促董事会及相关责任人尽
快解决上述问题,减轻和消除对公司的不良影响,维护公司和股东的合法权益。
    二、关于非标准审计报告涉及事项的独立意见
    我们尊重并接受容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见,真实客
观的反映了公司 2021 年度财务状况和经营情况,我们对审计报告无异议。我们也将
持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施,能够妥善处理相关事项,切
实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
    三、关于公司 2021 年度不进行利润分配的独立意见
    我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划,提出的 2021
年度拟不进行利润分配的方案符合公司实际情况,符合《公司章程》中规定的现金
分红政策,该利润分配方案具备合法性、合规性、合理性,不存在损害中小股东权
益的情形,有利于公司的长远发展。因此,我们同意 2021 年度利润分配方案。同意
将该预案提交 2021 年度股东大会审议。
    四、关于公司 2021 年度内部控制评价情况的独立意见
    1、公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司内部形成了较
为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进公司 经
营管理活动协调、有序、高效运行。
    2、因公司违规担保及关联交易的事宜,导致公司 2021 年度出现非财务类重大
缺陷。
    经审阅,我们认为公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》较为
全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况,不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。我们提醒公司需进一步完善了担保审批制度,并采取各种积极有效
的措施,加强对外担保项目的监管,特别是加强担保风险管理,严格控制公司对外
担保所产生的债务风险。同时,强化公章、合同章等用印审批职责与条件,提升内
部审计监察力量与要求,以保证公司持续、稳定、健康的发展,维护中小股东权益。
    五、关于续聘 2022 年度审计机构事宜的事前认可及独立意见
    经过对审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)资质和业务范围的了解和
考察,公司续聘审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022 年度审计机构
                  独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见

符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定,不会损害公司和中小股东的利
益。公司在将此议案提交董事会审议之前,经过了独立董事的事前认可。我们同意
将该议案提交 2021 年度股东大会审议。
    六、关于制定《高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    我们认为,制定高级管理人员薪酬管理制度有利于完善公司治理,充分调动公
司高级管理人员的积极性,激发高管人员的创造性与活力,提高经营管理水平,确
保公司高管岗位对人才的吸引力与凝聚力。符合《公司章程》等有关规定。我们同
意公司制定《高级管理人员薪酬管理制度》。
    七、关于 2021 年度计提资产减值准备及资产核销的独立意见
    我们认为,公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本次计提资产减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司
的财务状况。
    八、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,我们认为公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告客观、真
实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况,公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    九、关于上海今创管理层实现超额利润奖励的事前认可及独立意见
    经核查,本次超额业绩奖励是基于公司与承诺人签署的《盈利预测补偿协议》
中的有关规定进行的,上述事项的审议、决策程序合法有效,不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东的情形,全体独立董事同意公司实施超额业绩奖励。公司
在将此议案提交董事会审议之前,经过了独立董事的事前认可。我们同意将该议案
提交 2021 年度股东大会审议。
    十、关于制定《资产减值准备计提方法及核销制度》的独立意见
    我们认为本次制定《资产减值准备计提方法及核销制度》是基于完善资产减值
准备计提和核销管理,确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成
果,符合《公司章程》等有关规定,我们同意制定《资产减值准备计提方法及核销
制度》。
    十一、关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的独立意见
                 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见

   我们认为本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项是基于公司 2021 年
度业绩情况。不会对公司正常经营造成重大影响,不会损害公司及股东特别是中小
股东的权益。因此,我们一致同意公司本次终止向不特定对象发行可转换公司债券
相关事项。
    十二、关于本次计提预计负债的独立意见
   我们认为:公司本次基于谨慎性原则和实际情况计提预计负债符合《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定,审议本次计提预计负债决策程序合法、合规,
依据充分;本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况,同意《关于计提预计负
债的议案》。




                                            独立董事:罗新建、南霖、刘爱民
                                                   二〇二二年四月二十八日