开源证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2021 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年五月
声 明
开源证券股份有限公司接受荣科科技股份有限公司的委托，担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，开源证券股份有限公司按照证
券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合
《荣科科技股份有限公司 2021 年年度报告》，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由荣科科技股份
有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及
时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。独立
财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对荣科科技股份有限公司的任何投
资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读荣科科技股份有限公司发布的相关公告。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 5
二、本次交易的实施情况............................................................................................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买今创信息股权的实施情况 ............................................... 5
（二）募集配套资金 ............................................................................................................... 6
（三）独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6
三、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 6
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ....................................................................... 7
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 ....................................................................... 7
（三）独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8
四、业绩承诺实现情况................................................................................................................... 8
（一）业绩承诺情况 ............................................................................................................... 8
（二）业绩承诺实现情况 ....................................................................................................... 8
（三）独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 9
六、公司治理与运行情况............................................................................................................. 10
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 11
八、持续督导总结......................................................................................................................... 11
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
荣科科技/上市公司/公司 指 荣科科技股份有限公司
今创信息/标的公司 指 上海今创信息技术有限公司
标的资产/交易标的 指 上海今创信息技术有限公司 70%股权
荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
本次发行股份及支付现 州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企
指
金购买资产 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企
业（有限合伙）等 5 名股东发行股份及支付现金购买其持
有的上海今创信息技术有限公司 70%股权
荣科科技股份有限公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投
募集配套资金 指
资者非公开发行股份募集配套资金
荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
本次交易 指
产并募集配套资金的行为
开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度持
续督导意见
徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业
管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合
伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举 指 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州轩润 指 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州东霖 指 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
德清博御 指 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年
盈利补偿期间 指
度
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
《发行股份及支付现金 州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企
指
购买资产协议》 业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企
业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
《发行股份及支付现金
州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企
购买资产协议之补充协 指
业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企
议》
业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议
3
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企
《盈利预测补偿协议》 指
业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企
业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
4
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举、徐州鸿源、徐
州轩润、徐州东霖、德清博御合计持有今创信息 70%的股权。经交易各方协商，
今创信息 100%股权作价为 30,000 万元，即本次交易今创信息 70%股权作价为
21,000 万元。其中，发行股份支付对价 11,760 万元，按照 5.46 元/股的发行价格
计算，合计发行股份为 2,153.8460 万股；现金支付对价 9,240 万元。上市公司对
交易标的内部各股东具体的支付情况如下：
发行股份支付对价 发行股份数量 现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） （万元）
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307 1,140.00
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153 900.00
3 徐州轩润 0.00 0.00 1,500.00
4 徐州东霖 0.00 0.00 1,500.00
5 德清博御 0.00 0.00 4,200.00
合计 11,760.00 2,153.8460 9,240.00
同时，上市公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 11,760.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行
借款、支付本次交易相关费用。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买今创信息股权的实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日核发了新版《营业执照》，
徐州瀚举等五名交易对方已将其所持有的今创信息 70.00%股权变更登记至荣科
科技名下。本次股权转让完成后，荣科科技合计持有今创信息 70.00%股权。
2、验资情况
2020 年 3 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
5
（容诚验字[2020]100Z0025 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年
2 月 28 日，荣科科技新增注册资本人民币 21,538,460.00 元，变更后的注册资本
为人民币 575,295,171.00 元。
3、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日受理公司
本次发行股份购买资产的新增股份登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确
认书》。本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日
期为 2020 年 3 月 23 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（二）募集配套资金
1、验资情况
2020 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2020]110Z0007 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年
8 月 14 日，荣科科技非公开发行 A 股股票 20,068,259 股，募集资金总额为人民
币 117,599,997.74 元。扣除发行费用（不含税）人民币 9,735,913.48 元，募集资
金净额人民币 107,864,084.26 元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,068,259
元，增加资本公积人民币 87,795,825.26 元。
2、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 20 日受理公司
本次募集配套资金发行股份登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 9 月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已完成标的资产的交付，标的资产已
经完成工商变更手续；非公开发行股票募集配套资金事宜已实施完毕；上市公司
新增股份登记及上市已办理完毕。
三、相关协议及承诺的履行情况
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（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括：荣科科技与徐州鸿源、徐州瀚举、徐州
轩润、徐州东霖、德清博御等 5 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿
协议》。上述协议的主要内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件
已得到满足，相关方正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、资产权属的承诺等，
上述承诺的主要内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》中详细披露；募集配套资金的发行对象出具的承诺主要
为股份锁定及限售安排承诺，上述承诺的主要内容已在《荣科科技股份有限公司
关于募集配套资金非公开发行股份相关承诺的公告》（公告编号：2020-091）中
详细披露。
本次交易过程中，上市公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制
人何任晖曾出具《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，承诺函
具体约定如下：“1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人
作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其
子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股
东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。3、
在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决
7
策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关
联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。4、本公司/本人
将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科
科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。如果因违反上述承诺导
致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和
参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。”
2021 年度，上市公司作为保证人为原控股股东辽宁国科实业有限公司提供
连带责任保证，担保事项未履行董事会、股东大会审议程序。因此，原控股股东
辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖存在违反《关于减少和规范与荣科
科技之间关联交易的承诺函》的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的
相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照协议的约定履行相关
义务，未发生违反协议约定的情形；2021 年度，原控股股东辽宁国科实业有限
公司、原实际控制人何任晖存在违反《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易
的承诺函》的情形。
四、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据荣科科技与交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖和德清
博御签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020
年度、2021 年度；交易对方承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别
不低于 2,500 万元（含本数）、3,000 万元（含本数）和 3,500 万元（含本数）。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）业绩承诺实现情况
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海今创信息技术有限公
司审计报告》（容诚审字[2022]110F0127 号）以及《关于交易对手方对上海今创
信息技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字
[2022]110Z0073 号），今创信息 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为
4,025.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,689.13 万
元，2021 年度的业绩承诺为 3,500.00 万元，今创信息已实现 2021 年度的业绩承
诺，完成率为 105.40%。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：今创信息 2021 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2021 年度
业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021 年，公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智维云两个板块。
智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平
台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智维云业务板块，主
要定位于新一代云服务增值商，以智维云平台为核心，持续为金融、教育、医疗、
政府、能源、通信等行业客户提供全栈式云增值服务与标准增值服务相结合的双
态服务支持，以及选云、上云、用云等解决方案。
2021 年，荣科科技的主要财务数据及指标情况如下：
项 目 2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 81,730.97 78,789.65 3.73%
归属于上市公司股东的净利润
-40,482.06 8,036.85 -603.71%
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-35,787.39 7,205.07 -596.70%
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
45.51 11,383.32 -99.60%
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.6538 0.1403 -566.00%
稀释每股收益（元/股） -0.6538 0.1395 -568.67%
加权平均净资产收益率 -33.44% 6.58% 下降 40.02 个百分点
9
项 目 2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减
资产总额（万元） 187,462.97 198,296.31 -5.46%
归属于上市公司股东的净资产
103,718.91 136,582.32 -24.06%
（万元）
根据审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字[2022]110Z0065 号），荣科科技 2021 年度存在违规担保事项，违规担保
合同金额为 25,582.97 万元（本金）及利息，且截至 2022 年 4 月 27 日，尚有 24,062.97
万元（本金）及利息的担保责任尚未解除，尚有 3,964.66 万元账户资金处于冻结
状态，因此被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意
见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：2021 年度，荣科科技的主营业务发展稳定，
营业收入呈现稳定增长趋势，净利润较 2020 年度出现较大下滑，主要是（1）2021
年度，子公司上海米健信息技术有限公司受部分管理团队及核心骨干离职及疫情
影响，出现严重亏损；（2）2021 年度对子公司上海米健信息技术有限公司的商
誉全额计提减值准备；（3）面对国内经济的疫情影响、公司部分客户催款难度
加大，催款成本较高，基于谨慎性原则，计提信用减值损失；（4）公司综合九
次方大数据信息集团有限公司各种客观情况及其 2021 年度报表表现，对其所持
九次方大数据信息集团有限公司股权全额计提减值准备；（5）鉴于母公司定位
及未来发展方向转变，在未来税法规定的亏损可抵扣期限内，预计无法获得足够
的利润用于抵扣递延所得税资产，不再对其计提递延所得税资产并对期初余额进
行转回；（6）因 2021 年度违规对外担保事宜确认大额预计负债；（7）受业务
拓展、研发项目投入持续增加、社保减免优惠政策取消及疫情叠加影响，2021
年度期间费用增长较多。
六、公司治理与运行情况
上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求建立了由股东大会、董事
会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，但公司治理结构在 2021 年度的
运行过程中存在如下问题：
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1、2021 年 6 月 21 日，上市公司与债权人中汇传媒有限公司、债务人辽宁
国科实业有限公司签订《保证合同》，为辽宁国科实业有限公司应付中汇传媒有
限公司 1,062.97 万元债务提供连带责任保证，担保金额为 1,062.97 万元（本金）
及利息，该担保事项未依法履行董事会、股东大会审议程序，构成违规担保；
2、2021 年 7 月 21 日，上市公司与债权人中汇传媒有限公司、债务人崔万
田签订《协议书》，为崔万田应付中汇传媒有限公司 1,520.00 万元债务提供连带
责任保证，担保金额为 1,520.00（本金）及利息，该担保事项未依法履行董事会、
股东大会审议程序，构成违规担保；
3、2021 年 10 月 19 日，上市公司与盘锦银行股份有限公司兴建支行签订《保
证合同》，为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴建支行取得的流
动资金贷款 23,000.00 万元提供连带责任保证，担保金额为 23,000.00（本金）及
利息、印花税、违约金、损害赔偿金等，该担保事项未依法履行董事会、股东大
会审议程序，构成违规担保。
经核查，独立财务顾问认为：虽然上市公司建立了符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》要求的公司治理结构，制定了内部控制制度，但 2021 年度上市公司存在
大额违规担保，非财务报告内部控制存在重大缺陷。针对上述内部控制缺陷，独
立财务顾问已督促上市公司采取相关措施尽快整改规范。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已完成标的资产的交付，标的资产已
经完成工商变更手续；非公开发行股票募集配套资金事宜已实施完毕；上市公司
新增股份登记及上市已办理完毕。本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件
已得到满足，相关方正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
11
情形；2021 年度，原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖存
在违反《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》的情形。今创信息
2019 年度至 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
均超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。本次交易的实际实施
方案与公布的重组方案不存在重大差异。
2021 年度，荣科科技的经营业绩较 2020 年度出现较大幅度下滑。2021 年度
上市公司存在大额违规担保，非财务报告内部控制存在重大缺陷，针对上述内部
控制缺陷，独立财务顾问已督促上市公司采取相关措施尽快整改规范。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“独立财务顾问应当按照中
国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续
督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”
截至 2021 年 12 月 31 日，独立财务顾问对荣科科技本次发行股份及支付现金购
买资产的持续督导到期。
12
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结
报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 帆 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日
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