荣科科技：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》之回复2022-05-19
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部创业板年报问询函【2022】第 229 号《关于对荣科科技股份有限公
司的年报问询函》（以下简称问询函）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称本所或我们）对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题汇报
如下，请贵部审核。
问询函问题一：
年审会计师对你公司 2021 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见
的审计报告，强调事项段涉及事项为违规担保。报告期末，你公司存在违反规
定对外提供担保合计 2.56 亿元，确认相关预计负债 4,997.00 万元。截至 2022 年
4 月 27 日，尚有 2.41 亿元及利息的担保责任尚未解除。请你公司：
（1）按被担保方列式你公司违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保
原因、时间、期限、金额、是否有担保物及反担保措施、被担保方的资金用途
及实际资金流向、被担保方经营及财务情况，并明确说明被担保方与公司、公
司控股股东、董监高及其关联方、公司客户及供应商是否存在关联关系、资金
往来或其他应说明的关系。
（2）说明截至回函日上述违规担保解决进展、后续追责措施，并自查你公
司是否存在其他尚未披露的资金占用或违规担保等损害上市公司利益的行为。
（3）结合你公司财务及资产情况、拟采取的整改补救措施、问题（1）、（2）
答复，说明你公司针对违规担保计提的预计负债是否充分，相应会计处理的依
据及合理性，是否符合会计准则的规定。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》，补充说明消除非标审计意见涉及事
项相关影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间，并充分
1
提示可能被实施其他风险警示的风险。
请年审会计师就问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
1.按被担保方列式你公司违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保原
因、时间、期限、金额、是否有担保物及反担保措施、被担保方的资金用途及实
际资金流向、被担保方经营及财务情况，并明确说明被担保方与公司、公司控股
股东、董监高及其关联方、公司客户及供应商是否存在关联关系、资金往来或其
他应说明的关系。
（1）违规对外担保的具体情况:
被担
被担 保方
是否 是否
债权 被担 保证合同 担保金额 保方 实际资金 经营 担保
担保原因 有担 有反
人 保方 起止时间 （万元） 资金 用途 及财 事项
保物 担保
用途 务情
况
为 盘 锦捷 能 实业
有限公司（以下简 因流
盘锦 盘锦 称盘锦捷能）因流 动资
2021/10/19 因流动资
银行 捷能 动 资 金不 足 申请 23,000.00 金不 担保
起至债务履 金不足申
股份 实业 借 新 还旧 向 盘锦 本金及利 无 无 足申 未知 事项
行期届满之 请借新还
有限 有限 银 行 取得 的 流动 息 请借 一
日后 3 年 旧
公司 公司 资 金 贷 款 新还
23,000.00 万元提 旧
供保证担保
辽 宁 2021/6/21 国科实业
中汇
国 科 起至债务应 1,062.97 企业 购买房产 担保
传媒 为 企 业资 金 需求 经营
实 业 偿还日 本金及利 无 无 资金 未支付的 事项
有限 提供担保 正常
有 限 2021/7/31 息 需求 尾款产生 二
公司
公司 起 2 年 的债务
2021/7/21
中汇
起 至 1,520.00 个人 担保
传媒 崔万 为 个 人资 金 需求 偿还股票 不适
2022/4/14 本金及利 无 无 资金 事项
有限 田 提供担保 质押借款 用
（款项全部 息 需求 三
公司
清偿之日）
（2）被担保方与公司、公司控股股东、董监高及其关联方、公司客户及供
2
应商的关系如下：
①被担保方辽宁国科实业有限公司（以下简称国科实业）于 2019 年 1 月至
2021 年 11 月期间为公司之控股股东。截至 2021 年 12 月 31 日，国科实业通过
直接或间接方式累计持有公司 8.84%股权。
②被担保方崔万田系公司 2018 年 12 月前实际控制人崔万涛（与付艳杰为一
致行动人）之弟，崔万田曾任荣科科技副董事长，于 2021 年 12 月 22 日卸任。
③被担保方盘锦捷能与公司、公司控股股东、董监高及其关联方、公司客户
及供应商无关联关系。
2.说明截至回函日上述违规担保解决进展、后续追责措施，并自查你公司是
否存在其他尚未披露的资金占用或违规担保等损害上市公司利益的行为。
（1）担保进展及后续追责措施：
担保事项一：2022 年 4 月 25 日，盘锦市兴隆台区人民法院下达（2022）辽
1103 民初 353 号之三民事裁定书，裁定解除对公司的银行账户冻结。2022 年 4
月 27 日，相关冻结已解除，但相关担保责任尚未解除。债务人盘锦捷能向盘锦
银行兴建支行借款，提供了不动产抵押物。辽宁省盘锦市中级人民法院委托辽宁
中泰房地产土地资产评估有限公司对抵押物成都市青羊区青龙街 27 号相关房产
进行了评估确认，并于 2022 年 4 月 21 日出具了相关评估报告（报告编号：辽中
泰房估字【2022】第 04-266 号），该报告中明确了抵押物拍卖的价格为 419,912,713
元。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》“如
果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前
次保留价的百分之二十”，但是如果标的评估价确实偏高或者不容易变现，法院
可以采取最高降价 20%的幅度。按以上相关规定执行债务人盘锦捷能的抵押物资
产，按“三拍两降”的司法拍卖程序执行后，抵押物预估拍卖价值约为 2.68 亿，
可以足额覆盖诉讼标的 2.3 亿本金及违约金、罚息等。后续债务人盘锦捷能拟采
用房产拍卖等方式归还债权人盘锦银行债务并解除公司担保事项，公司预计在
2022 年 5 月 27 日前解除违规担保情况。
担保事项二：2022 年 4 月 28 日，中汇传媒已解除公司的担保责任；2022 年
4 月 29 日，上述被冻结的银行账户已全部解除冻结。
担保事项三：2022 年 4 月 14 日，崔万田已经向中汇传媒完全履行了债务偿
还义务，中汇传媒与公司、崔万田之间的债权债务已经全部了结，上述公司担保
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责任及银行账户冻结情况已解除。
后续追责措施：本着对全体股东高度负责的态度，公司及董事会已敦促债务
人采取房产处置等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。根据对
债务人梳理的资产情况显示，其具备较充足的资产，公司预计可在 2022 年 5 月
27 日前（含 5 月 27 日）解决前述违规担保问题。
此外，针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过
完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在
缺陷的环节。同时，要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形，并杜绝有关违
规行为的再次发生，提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
东的利益。
（2）是否存在其他尚未披露的资金占用或违规担保等损害上市公司利益的
行为
发现上述三笔违规担保事项后，公司管理层及治理层高度重视内控管理，经
全面自查，无其他尚未披露的资金占用或违规担保等损害上市公司利益的行为。
3.结合你公司财务及资产情况、拟采取的整改补救措施、问题（1）、（2）答
复，说明你公司针对违规担保计提的预计负债是否充分，相应会计处理的依据及
合理性，是否符合会计准则的规定。
（1）对违规担保计提的预计负债是否充分
截止 2022 年 4 月 27 日，前述担保责任未完全解除，本担保中公司存在内部
控制缺失等情况，加之无法判断债权人是否掌握其他不利于上市公司的证据，结
合法律法规之规定并参考律师专业意见，公司谨慎评估赔偿风险后，基于谨慎性
原则以及《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关要求，对因上述担保可
能承担的付款义务确认预计负债 4,997.00 万元，明细如下：
①对担保事项一，按 4,600.00 万元计提预计负债；
②对担保事项二，按 397.00 万元计提预计负债；
③对担保事项三，因崔万田已完全履行债务偿还义务未对其计提预计负债。
公司认为计提的预计负债是充分及合理的。
（2）违规担保相关会计处理的依据及合理性，是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足：该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很
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可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。履行该义务很可能
导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益
流出企业的可能性超过 50％但小于或等于 95％。
预计负债的计量最重要的是对于预计负债最佳估计数的确定，根据《企业会
计准则讲解》规定，需要判断所需支出是否存在一个连续范围（或区间）。如存
在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计
数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。如所需支出不存在
一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不
相同，则分两种情况考虑，一是，或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金
额确定。二是，或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确
定。本公司担保不存在一个连续范围情况下的“涉及单个项目”，因此公司按照最
可能发生金额确定。
本期公司将上述担保涉及预计负债计入营业外支出科目，相应会计处理符合
会计准则的规定。
（二）会计师核查程序及意见
1．评估荣科科技与关联担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关
键控制执行的有效性；
2．查阅荣科科技信息披露情况，获取与上述担保事项相关的合同、起诉书、
判决书、执行书等文件资料，就上述担保执行访谈程序，并对上述担保涉及的银
行账户冻结的进展情况进行跟踪核实；
3．查阅荣科科技工商信息、企查查、中国裁判文书网等公开网站，并获取
荣科科技管理层关于或有事项的声明，确认公司不存在其他违规担保事项及应披
露诉讼案件；
4．取得荣科科技的企业信用报告，检查是否存在担保、抵押情形；
5．以 2022 年 4 月 18 日为基准日，对母公司银行账户进行了二次发函，确
认公司各银行账户的余额、存储状况及是否受限等信息的真实性及准确性；
6．于 2022 年 5 月 5 日，我们再次获取公司信用报告及开立网银账户该时点
账户状态信息，确认公司被冻结账户解除冻结情况；
7．获取公司担保相关合同、民事裁定书、民事调解书、还款回执等，核实
担保责任解除情况；
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8．咨询法律顾问意见，获取独立律师团的法律意见书，核实管理层对担保
事项涉及预计负债估计的合理性；
9．核查债权人、被担保人的成立时间、注册资本、主营业务、股权框架等
信息，核实其与公司是否存在关联关系。并通过执行查询国家企业信用信息公示
系统、企查查、裁判文书网等公开信息、获取管理层声明、访谈、查阅公司账簿
等程序关注各被担保方与公司、公司控股股东、董监高及其关联方、公司客户及
供应商是否存在其他关联关系、资金往来或其他应说明的关系。
经核查，我们认为：荣科科技已按要求披露违规对外担保的具体情况，我们
未发现各被担保方与公司、公司控股股东、董监高及其关联方、公司客户及供应
商存在应披露而未披露的其他关联关系、资金往来或其他应说明的关系。公司计
提的预计负债是充分的，会计处理符合会计准则的规定。
问询函问题二：
你公司内部控制评价报告显示，由于存在违规对外提供担保，公司非财务
报告内部控制存在重大缺陷。请你公司核实并说明是否已就内部控制缺陷进行
整改、已采取的整改措施和整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到
有效执行。
请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生
的违规担保是否影响报告期内部控制的有效性。
本所回复：
我们根据审计准则之要求，按风险导向审计原则，通过了解被审计单位及其
环境识别和评估重大错报风险，并针对评估的重大错报风险采取应对措施。我们
选用综合性方案进行审计。执行综合性方案过程中，我们需要对荣科科技执行控
制测试。我们对荣科科技的销售与收款循环、生产与仓储循环、采购与付款循环、
研发循环、业务外包循环、工薪与人事循环、货币资金循环、筹资与投资循环、
固定资产和其他长期资产循环等执行了控制测试程序。执行审计过程中，我们发
现荣科科技存在违规担保事项。我们因此修改审计计划，对于舞弊风险、违规担
保风险等进行重新审视，并制定更为详实的审计程序。我们通过查询公开信息、
访谈、获取相关当事人声明、期后阶段更改基准日二次向银行询证等方式，重点
关注违规担保事项披露的准确性及完整性。
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鉴于荣科科技报告期内存在违规担保事项，我们认为，荣科科技与该事项相
关的内部控制存在缺陷。
问询函问题十一：
报告期内，你公司存在使用自有资金进行委托理财逾期未收回的情形。该笔
委托理财发生额为 2,000.00 万元，具体类型为“其他类”，逾期未收回金额为 991.77
万元，计提减值金额 49.59 万元。请你公司：
（1）说明该笔委托理财的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、
受托方名称、认购日期、认购期限、资金投向、逾期未收回的原因及后续安排，
是否存在变相占用资金或违规对外提供财务资助的情形。
（2）核查公司委托理财的受托机构与公司、持股 5%以上股东、董监高是否
存在关联关系或资金往来，如是，请详细列示相关情况并说明是否形成资金占用。
（3）说明前期是否就委托理财履行了相应的审议程序和信息披露义务、你
公司是否存在其他尚未披露的重要信息。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
1.说明该笔委托理财的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、受托
方名称、认购日期、认购期限、资金投向、逾期未收回的原因及后续安排，是否
存在变相占用资金或违规对外提供财务资助的情形。
（1）委托理财的具体情况
投资方 北京神州视翰科技有限公司（以下简称神州视翰，为本公司全资子公司）
产品名称 期期吾鸿一号私募证券投资基金
产品类型 证券投资基金
证券投资基金 上海期期投资管理中心（有限合伙）
认购日期 2020 年 11 月 6 日
认购期限 一年
基金的投资范围包括沪深交易所上市交易的品种（指股票、优先股、权
证）、债券（包括银行间债券、交易所债券、可转换债券、可交换债券）、
资金投向
证券回购、存款、公开募集证券投资基金、在银行间债券市场交易的标
准化票据、在交易所或银行间发行的资产支持证券和资产支持票据（但
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不包括次级）。基金可以参与融资融券交易、港股通交易、新股申购，也
可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。基金可投资全
国中小企业股份转让系统挂牌的股票。
（2）逾期未收回的原因及后续安排
神州视翰于 2020 年 12 月 30 日与杭州枢纽资产管理有限公司（以下简称枢
纽资产）、上海期期投资管理中心（有限合伙）签署了《私募投资基金份额转让
协 议 》（ 以 下 简 称 转 让 协 议 ）， 将 其 持 有 的 全 部 基 金 份 额 按 总 价 值 人 民 币
21,464,732.00 元转让给枢纽资产，整体投资收益为 7.32%。
枢 纽 资 产在 签署 转 让协 议 的同 时 向神 州视 翰 支付 51%受 让 款即 人民 币
10,947,013.32 元。按约定枢纽资产应于基金份额所有人正式登记完成后的 30 日
内支付剩余 49%转让款，但该笔款项迟迟未到，后枢纽资产于 2021 年 7 月 1 日
-7 月 2 日支付转让款 600,000.00 元，截至 2021 年 12 月 31 日，枢纽资产尚欠转
让款 9,917,718.68 元，上述转让款已于 2022 年 5 月 12 日收回。
（3）是否存在变相占用资金或违规对外提供财务资助的情形。
公司购买上述基金理财主要基于当时公司经营及资金状况，合理利用闲置资
金；公司转让上述基金理财主要为顺应公司发展规划，聚焦主营业务，规避金融
风险；不存在变相占用资金或违规对外提供财务资助的情形。
2.核查公司委托理财的受托机构与公司、持股 5%以上股东、董监高是否存
在关联关系或资金往来
公司在参与上述投资基金前，通过沟通及获取资料了解了相关机构的基本信
息、团队介绍、投资策略及历史管理产品情况等，认为相关机构具备私募基金运
作经验及投资能力，从而做出决策；转让上述投资基金前，公司经权衡多方条件
选择合适的受让方；买入与转让价格是公允的。
公司核查公司委托理财的受托机构、基金受让人与公司、持股 5%以上股东、
董监高不存在关联关系或资金往来。
3.说明前期是否就委托理财履行了相应的审议程序和信息披露义务、你公司
是否存在其他尚未披露的重要信息。
公司于 2020 年 11 月 5 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于全资子公司认购证券投资基金份额的议案》；2020 年 12 月 14 日，公司
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披露了《关于全资子公司认购证券投资基金份额的进展公告》，神州视翰与基金
管理人上海期期投资管理中心（有限合伙）、基金托管人招商证券股份有限公司
签署了《期期吾鸿一号私募证券投资基金基金合同》，并认购了 2,000 万元的基
金份额；2020 年 12 月 30 日公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于全资子公司转让证券投资基金份额的议案》，同意神州视翰将其持有的
全部基金份额转让给枢纽资产。上述事项均已履行信息披露义务，相关公告已刊
登至巨潮资讯网。除上述信披事项外，公司不存在其他尚未披露的重要信息。
（二）会计师核查程序及意见
我们查阅了公司与投资理财相关的制度文件、买卖合同、银行流水等，具体
核查程序如下：
1．索取与投资理财相关制度，了解公司审议决议，评价并测试与投资理财
相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2．取得并检查理财产品交易合同、交易确认函、付款记录等支持性文件，
判断购买理财产品的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3．了解理财产品基本信息、团队介绍、投资策略及历史管理产品情况是否
与公司风险承受能力相匹配；
4．取得理财产品转让合同、回款记录等支持性文件，判断转让理财产品的
会计处理是否符合企业会计准则的规定；
5．核查公司提供关联方清单，核查理财产品管理人、托管人及理财产品受
让方与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东关联关系；
经核查，我们认为荣科科技上述交易行为已经履行了必要的审议及信息披露
程序，我们未发现荣科科技存在以此变相占用资金或违规对外提供财务资助的情
形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对荣科科
技股份有限公司的年报问询函》之回复之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 王逸飞
中国注册会计师：
中国北京 佟海光
2022 年 5 月 19 日
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