法律意见



                    北京海润天睿律师事务所
                    关于荣科科技股份有限公司
             2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                              相关事宜的
                              法律意见
                                                          [2018]海字第 080-5 号

致：荣科科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以
下简称“荣科科技”、“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期行权、第三个解除限售期解除限售
（以下统称“本次行权/解除限售”）条件成就、注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）相关事宜出具本法律意见。

    除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务
所关于荣科科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意
见》的简称一致。

    就本法律意见，本所律师现声明如下：

    1．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，
及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见，本所律师审阅了《荣科科技股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《荣科科技股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激
励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其
他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的

                                     1
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事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、荣科科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。

    4．本法律意见仅就与本次行权/解除限售条件成就、本次注销有关的法律事项
发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证。

    5．本法律意见仅供公司本次行权/解除限售条件成就、本次注销之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作
为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

    一、本次行权/解除限售条件成就、本次注销涉及的批准与授权

    （一）2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案，公司股东大会同意在激励对象符合条件时，向 35 名股票期权激
励对象授予 530.00 万份股票期权，向 7 名限制性股票激励对象授予 280.00 万股限
制性股票。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除
限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权
董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授
权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象尚未行权
的股票期权等与本次激励计划相关的各项事宜。

                                     2
                                                                            法律意见

      （二）2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议并通过了
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》《关于拟注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

      同日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》《关于拟注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

      本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解除限售条件成就、
本次注销均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。




      二、本次行权/解除限售条件成就情况

      根据《激励计划》及公司提供的相关材料，公司本次行权/解除限售条件成就
情况如下：

      （一）股票期权等待期/限制性股票限售期已届满

      根据公司提供的相关材料，本次激励计划中股票期权的登记完成日为 2019 年
2 月 13 日，限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 7 日。根据《激励计划》，公司
向激励对象授予的股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期为自授予
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止，公司可申请行权/解除限售所获总量的 40%。

      （二）本次行权/解除限售条件及其成就情况

      根据《激励计划》《审计报告》（容诚审字[2022]110Z0065 号）、公司提供的相
关材料及出具的承诺，本次行权/解除限售条件及其成就情况如下：

序号                行权/解除限售条件                          成就情况
        公司未发生以下任一情形：                        根据容诚会计师事务所(特
            （1）最近一个会计年度财务会计报告被注   殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日
  1     册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审    出具的《审计报告》（容诚审字
        计报告；                                    [2022]110Z0065 号）以及公司出
            （2）最近一个会计年度财务报告内部控制   具的说明，公司不存在《管理办

                                        3
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序号                 行权/解除限售条件                              成就情况
         被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的       法》第七条规定的不得实行股权
         审计报告；                                     激励计划的情形。
             （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
         法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
             （4）法律法规规定不得实行股权激励的情
         形；
             （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
         适当人选的；
                                                              根据公司出具的说明并经本
             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
                                                        所律师登录中国执行信息公开网
         机构认定为不适当人选的；
                                                        （http://zxgk.court.gov.cn/）、证券
             （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                        期货市场失信记录查询平台（htt
  2      中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
                                                        p://shixin.csrc.gov.cn/honestypub
         场禁入措施；
                                                        /）检索查询，激励对象不存在《管
             （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
                                                        理办法》第八条规定的不得成为
         董事、高级管理人员情形的；
                                                        激励对象的情形。
             （5）具有法律法规规定不得参与上市公司
         股权激励的情形的；
             （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                            根据容诚会计师事务所(特
                                                        殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日
         公司业绩考核要求：                             出具的《审计报告》（容诚审字
  3          以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收    [2022]110Z0065 号），公司 2021
         入增长率不低于 12%。                           年营业收入为 817,309,721.17 元；
                                                        相比 2018 年增长率为 30.41%，
                                                        满足行权/解除限售条件。
         个人绩效考核要求：
               薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进
         行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售
                                                            根据薪酬与考核委员会的考
         的比例。
                                                        核结果及公司出具的说明，除离
               激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C
                                                        职人员及个人绩效考核结果为
         和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。
  4                                                     “D”的激励对象，其余激励对
         届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比
                                                        象 2021 年度绩效考核均达到考
         例：
                                                        核要求，满足行权/解除限售条
           评 价 A         B       C         D（不
                                                        件。
           结果    (优秀) (良好) （合格） 合格）

          比例        100%          60%       0%


      （三）本次行权/解除限售安排

      根据《激励计划》及公司提供的相关材料，本次行权的激励对象共计 13 人，
可行权的股票期权为 159.00 万份，占目前公司总股本的 0.25%，本次行权价格为
3.954 元/股。具体如下：

       姓名          职务      获授的股票期   本次可行权      占授予数量       尚未行权数

                                          4
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                                     权数量(万份)    数量（万份）     的比例     量（万份）

核心技术（业务）骨干（13 人）           396.60            159.00       40%          0.00
         合计（13 人）                  396.60            159.00       40%          0.00


    根据《激励计划》及公司提供的相关材料，本次解除限售的激励对象共计 4
人，可解除限售的限制性股票数量为 108.00 万股，占目前公司总股本的 0.17%，
具体如下：
                         获授的限制性     本次可解除限售                        剩余未解除限
                                                               占授予限制性股
姓名        职务           股票数量         的股票数量                          售的股票数量
                                                                 票数量的比例
                           （万股）           （万股）                            （万股）
尹春福    原副总裁          120.00               48.00              40%             0.00
 张羽    董事会秘书         60.00                24.00              40%             0.00
 刘斌    运营总经理         45.00                18.00              40%             0.00
 李绣    财务负责人         45.00                18.00              40%             0.00
   合计（4 人）             270.00               108.00             40%             0.00

    注：激励对象中张羽、刘斌、李绣为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，
将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。

    本所律师认为，本次行权/解除限售条件成就符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。




    三、本次注销的原因、数量

    由于在股票期权激励计划第三个等待期内有 9 名激励对象因个人原因离职、3
名激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，上述 12 名激励对象已获授但不符
合行权条件的 99.00 万份股票期权由公司注销。具体情况如下：

    根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格（“D”），公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权
额度，由公司注销。由于公司本次激励计划的 9 名激励对象因个人原因离职、3 名
激励对象 2021 年个人绩效考核结果为“D”，根据《激励计划》，其已获授的 99.00
万份股票期权应由公司注销。



                                                 5
                                                                法律意见

    本所律师认为，公司本次注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规
的规定以及《激励计划》的规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、
法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记等相关手续。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次行权/解除限售
条件成就、本次注销均已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次行权/解除限售条件
成就、本次注销均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据
《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登
记等相关手续。

    本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                   6
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________              王肖东：__________________




                                        从   灿：__________________




                                              2022 年 9 月 26 日