对外投资管理制度




                         荣科科技股份有限公司
                            对外投资管理制度
                                 第一章 总则

       第一条 为规范荣科科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，提高
资金运作效率,提升公司投资决策的合理性和科学性,控制投资风险,强化决策责任,
实现公司对外投资资产保值、增值及股东利益最大化的目标,根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《荣
科科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制
度。
       第二条 公司对外投资必须遵循国家法律法规及《公司章程》的有关规定，遵循
"规范、合理、科学、优质、高效"的原则,符合国家的产业政策,符合公司的经营发
展战略。
       第三条 本制度所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资
金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标
权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
       (一) 设立全资子公司、控股子公司、参股公司；
       (二) 对所持有的全资子公司股权的转让和受让；对控股子公司、参股公司的
增资、减资及对其持有股权的转让和受让；对其他公司的增资、股权受让；
       (三) 全资子公司、控股子公司、参股公司的合并、分立、清算、解散；
       (四) 与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金、认购专业
投资机构发起设立的投资基金份额、与上述投资基金进行后续资产交易等；
       (五) 买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等；
       (六) 其他对外投资事项。
       第四条 本制度适用于本公司，全资子公司、控股子公司、参股公司可参照本制
度执行。
                          第二章 对外投资的审批权限


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    第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第七条 公司股东大会、董事会、公司办公会、投资决策委员会为公司对外投资
的相关决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
    投资项目由公司投资管理部门初审后，提交公司投资决策委员会决定是否立项
及上报公司办公会；在经营层权限内的投资项目由公司办公会决策；超出经营层权
限的投资项目，须报送董事会审议决议；超出董事会决策权限的投资项目，经前述
流程后报股东大会决议。
    (一) 公司对外投资未达到董事会审批标准的，由公司办公会行使对外投资决
策权。
    (二) 公司对外投资项目达到以下标准之一的由董事会审批：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (三) 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应
当提交股东大会审议：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及


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的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2. 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                         第三章 管理机构及其职能

    第八条 公司战略投资部是对外投资事项的主办部门，负责对外投资事项的统筹
实施，全程跟进和管理相关投资项目；企业管理部、证券部、财务管理部、人力资
源部、风险管理部、行政部门等职能部门（“支撑部门”），公司的全资子公司、
控股子公司、各事业部（“业务部门”）各司其职，共同控制投资风险。
    第九条 战略投资部作为主办部门，负责对投资项目进行收集、筛选、可行性论
证、项目初调、起草立项报告并提报投资决策委员会审批。立项报告通过后，组织
成立尽调小组，必要时可聘请第三方机构开展尽职调查。调查中须审查核实原始信
息的准确性，发掘遗漏的重要信息，对被投项目进一步分析并提示风险。同时，与
被投项目或新设项目合作方达成并签署投资框架协议，包括投资额度、股权比例、
重要股东权益、管理层业绩激励与约束、退出安排以及其他必要条款；拟定投资方
案；完成尽职调查报告及投资方案。
    第十条 企业管理部负责被投资公司的投后跟踪与管理，及时掌握被投资公司实
际经营情况，按照法定程序行使公司的权利,及时了解项目存在的各类问题；及时与
派驻到被投资公司的董事、监事或其他高级管理人员沟通,协助派驻人员对被投资公
司进行管理，并协助其参与被投资公司的相关决策过程；向被投资公司提出经营管

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理建议，辅助组建管理团队，辅助财务和融资服务、信息支持服务等；收集被投资
公司的有关信息；分析评估投资质量，发现异常，及时向公司管理层报告；按季度
定期出具投后管理报告；根据公司的发展战略需要，结合实际情况，配合相关部门
提出项目退出处置建议。
    第十一条 证券部负责根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》和《公司
章程》等规定，组织完成投资事项相关的信息披露工作（如需）。
    第十二条 财务管理部负责投资项目的投资效益评估、财务可行性论证、参与财
务尽职调查、评审、编制投资方案与专项业务咨询以及筹措资金、办理出资手续等，
对被投资公司按照会计准则要求进行核算，同时负责被投资项目的财务报表跟踪审
核，对全资子公司、控股子公司、参股公司进行定期审计，以及对财务实施情况进
行跟踪与监控。
    第十三条 人力资源部负责投资项目人员交接整合、对被投资公司派出人员的跟
踪与考核及员工持股方案执行等工作。
    第十四条 风险管理部负责公司投资项目的投资协议、股权转让协议等交易文
件、合同和重要相关信函等法律文件的起草和评审、法律尽职调查及其他法律相关
工作；对投资项目开展专项审计。
    第十五条 行政管理部负责办理资产移交手续，向被投资方取得有关证照；参与
被投资项目的接手筹备工作；协助被投资单位办理工商登记等有关手续。
    第十六条 各业务部门负责相关投资项目的业务可行性论证、参与业务尽职调
查，涉及公司技术与研发的咨询工作。
    第十七条 对于投资金额较大、具有重大战略意义的对外投资项目，根据项目需
要，可聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、投资顾问等第三方专业机
构提供支持。
                            第四章 工作程序

    第十八条 对外投资事项，原则上应当按照“项目申请、项目立项、项目尽调、
项目论证、投资决策、项目实施”执行，以确保投资决策程序的专业性和科学性。
    (一) 项目申请：投资项目由投资管理部门提出立项申请，负责对被投资项目
或新设项目合作方进行初步调研，作出初步判断，并就立项报告中股东与管理层、
业务与经营、产品与技术、市场与客户、行业与竞对、核心条款及投资建议等信息

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进行核实，起草立项报告；
    (二) 项目立项：投资决策委员会根据投资管理部门提请，对投资项目进行评
审、论证，可视项目情况提出材料补充建议，材料补充完整后决定是否立项。通过
立项的，由投资管理部门、业务部门、相关支撑部门和/或第三方专业机构等组成的
投资项目组，按需开展尽职调查工作；
    (三) 项目尽调：项目尽职调查组根据公司对拟投项目的投资管理要求，对目
标公司的基本情况及历史沿革、股权结构、组织架构、人力资源、经营场所、产品
信息、技术研发、行业发展、政策环境、对外投资及分支机构、重大合同情况、财
务状况、关联交易及同业竞争、公司治理、行政处罚、诉讼及仲裁等进行信息搜集
与分析；
    (四) 项目论证：投资管理部门根据尽职调查情况从战略规划、交易架构、业
务协同、财务及法律风险、投资回报等方面分析和论证，确认交易的可行性和合规
性，形成投资协议核心条款、投资建议并给出风险提示；
    (五) 投资决策：立项通过及论证可行的投资项目，由投资管理部门依照本制
度第七条所述的审批权限启动报批流程；
    (六) 项目实施：投资决策通过后，由投资管理部门牵头，统筹协调项目组各
成员共同推进项目实施与管理，包括但不限于投资协议及相关法律文件的签署、报
请政府审批、项目交割、跟踪并监控投资方案的实施及投后管理相关工作。
    第十九条 投资项目文件资料应及时进行归档，并在投资项目关键时间节点由相
关部门负责人监督核查归档情况。
                            第五章 人事管理

    第二十条 投资事项如涉及委派、更换或提名被投资公司的董事、监事和高级管
理人员，应按照公司人力资源理制度，由公司经营管理层决定相关人选。
    第二十一条 公司委派、更换或提名的被投资公司的董事、监事和高级管理人
员，应具备下列基本条件：
    (一) 自觉遵守国家法律法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业
精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
    (二) 具备相应的法律、经济、会计、财务、管理、专业技术或者其他履行董
事、监事和高级管理人员职责所必需的工作经验；

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       (三) 具有较强的分析、解决问题的能力及组织协调能力；
       (四) 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
       (五) 符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
       第二十二条 公司提名的被投资公司的董事、监事的工作职责如下：
       (一) 忠实执行公司股东大会、董事会、公司办公会或其他决策机构及被投资
公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，防范投资风
险；
       (二) 按照被投资公司章程，出席其股东大会/股东会、董事会、监事会，推动
被投资公司建立企业管理的相关会议议案同步发送机制，第一时间将所收到的相关
会议议案转发给企业管理部门，并依据公司决定，表达对相关会议议案的意见及投
票表决；
       (三) 认真阅读被投资公司的各项业务、财务报告，详细了解被投资公司经营
管理状况及重大事项，并将相关情况及时向公司报告。上述重大事项包括但不限于：
       1. 投融资、重大资产出售事项；
       2. 重大诉讼、仲裁、行政处罚事项；
       3. 重大经营性或非经营性亏损；
       4. 重大合同的订立、变更和终止；
       5. 资产的抵押或担保；
       6. 遭受重大损失；
       7. 重大人事变动；
       8. 其他重大信息。
       (四) 国家有关法律法规、被投资公司的章程赋予董事、监事的其他各项责任、
权利和义务。
       第二十三条 公司对上述已委派或提名的被投资公司董事、监事等人员进行年
度和任期考核，并将考核评价结果作为后续委派、更换或提名的依据。
                                第六章 投后管理

       第二十四条 公司企业管理部负责投后跟踪与管理工作，并对投后跟踪与管理
结果进行定期评审，关注可能导致公司资产减值的情况。
       第二十五条 公司企业管理部对被投资公司重大事项或议案组织相关部门进行

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论证，并负责推动公司相应的审批程序，依法行使股东权利。
    第二十六条 对于公司办公会或其他决策机构认为可以退出的投资项目，企业
管理部组织各相关部门论证并提供项目退出建议，报请公司有关决策机构作出决定。
    第二十七条 全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等，应当遵循荣科科技的财务会计制度及其有关规定。
    第二十八条 公司应当对全资子公司、控股子公司、参股公司进行定期审计，
以及视情况对被投资公司进行专项审计，具体运作参照公司有关审计制度执行。
                        第七章 投资的收回和转让

    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
    (一) 公司已达成投资目标，或者已取得预期的投资收益；
    (二) 按照公司章程规定，被投资公司经营期满；
    (三) 被投资公司已经明显有悖于公司战略与原定经营方向；
    (四) 由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    (五) 由于发生不可抗力而使被投资公司无法持续经营；
    (六) 合同规定投资终止的其他情形。
    第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以实施股权转让或增资、减资：
    (一) 公司已达成投资目标，或者已取得预期的投资收益；
    (二) 被投资公司发展与原定经营方向有明显变化；
    (三) 被投资公司出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    (四) 由于自身经营资金不足而亟需补充资金时；
    (五) 公司认为必要的其他情形。
    第三十一条 投资的收回和转让，应严格遵照国家法律法规及规章制度，相关
部门应做好投资收回和转让的评估工作。
    第三十二条 批准投资收回和转让的程序、权限，与批准实施投资的程序、权
限相同。
                              第八章 附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司
有关规定执行。



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第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




                                     荣科科技股份有限公司董事会
                                           二 O 二三年四月




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