中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司

    终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

                             的核查意见

    荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣科科技”）

于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第七次会

议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》，公司拟终止 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“2021

年度向特定对象发行股票”）募投项目建设。待公司股东大会审议通过该议案后，

该募投项目剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金

进行现金管理产生的投资收益并扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转

时专户资金余额为准）将永久补充公司流动资金。

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为公司 2021 年度向特

定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—

—保荐业务》等法规、监管指引的相关规定，对上市公司终止募投项目并将剩

余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2021 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意荣科科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1201 号），经深圳证
券交易所同意，公司以简易程序向特定对象发行股票的数量为 39,639,639 股，发
行价格为 4.44 元/股，共计募集资金人民币 175,999,997.16 元，扣除本次发行费
用 4,169,471.36 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 171,830,525.80 元。




                                     1
            上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
       其出具《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0006 号）。公司对募集资金进行了专户
       存储，并于 2021 年 5 月 14 日与中德证券、募集资金存放银行签订了《募集资金
       三方监管协议》。


            由于本次发行实际募集资金净额少于原计划拟投入的募集资金金额，为保

       障募集资金投资项目的顺利实施，2021 年 5 月 16 日公司第四届董事会第三十

       一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整向特定对象发

       行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额及

       募集资金投资项目的实际情况，对募集资金投资项目的募集资金投入金额进行

       调整，公司第四届董事会独立董事发表了同意意见。本次调整后募集资金净额

       用途如下：

                                                                                     单位：万元

     序号                        项目名称                       项目投资总额        募集资金投资金额
      1                                     办公场所投资                 1,313.20               700.00
            基于数据驱动的新一代
      2                               软硬件设备购置及安装               9,268.20             9,268.20
             智慧医疗平台项目
      3                                       开发支出                  10,095.00             2,731.80
      4                      补充流动资金                                6,000.00             4,483.05
                              合计                                      26,676.40            17,183.05



            二、募集资金投资项目的资金使用情况

            截至 2023 年 4 月 8 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项
       目投入情况如下：

                                                                                      单位：万元


                         是否已变更                                                          项目原计划达到
                                     募集资金承诺
   承诺投资项目        项目(含部分变                     累计投入金额         投资进度       预定可使用状态
                                       投资总额
                             更)                                                                   日期
基于数据驱动的新一代
                            否              12,700.00           7,087.18            55.80%     2023.12.31
 智慧医疗平台项目



                                                    2
 补充流动资金              否               4,483.05       4,458.00（注 1）         100.00%

     合计                 ——             17,183.05              11,545.18                  --          ——


     注 1：补充流动资金承诺投资总额 4,483.05 万元，其中募集资金到账后用于支付与发行有

     关费用税金 25.01 万元，用于补充流动资金 4,458.00 万元，合计为 4,483.01 万元，本项结

     余资金 0.04 万元。


            三、本次拟终止的募集资金投资项目及资金使用情况

            截至 2023 年 4 月 8 日，本次拟终止的募集资金投资项目及完成情况如下：

                                                                                         单位：万元

                     募集资金承诺投                   累积投入额占承诺                   利息及理财收入 募集资金专户
     项目名称                         累计投入总额                       项目终止结余
                          资总额                          投资额比例                      净额（注 1）     结余金额
基于数据驱动的新一
                          12,700.00        7,087.18             55.80%        5,612.82
代智慧医疗平台项目
                                                                                                  60.10         5,672.96
   补充流动资金             4,483.054,458.00（注 2）          100.00%             0.04


         注 1：上表中利息及理财收入净额为利息收入与银行手续费的差额。

         注 2：补充流动资金承诺投资总额 4,483.05 万元，其中募集资金到账后用于支付与发行
     有关费用税金 25.01 万元，用于补充流动资金 4,458.00 万元，合计为 4,483.01 万元，本项结
     余资金 0.04 万元。


            四、结余募集资金使用计划

            截至 2023 年 4 月 8 日，“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”项目

     结余金额 5,612.82 万元，占该项目投资规划募集资金 12,700 万元的 44.20%；补

     充流动资金项目”结余金额 0.04 万元。截至 2023 年 4 月 8 日，募投项目合计

     结余资金 5,612.86 万元，占本次募集资金净额的 32.67%；募集资金利息及理财

     收入扣除手续费后净额 60.10 万元，该项目募集资金专户剩余资金为 5,672.96

     万元。

            待公司股东大会审议通过相关议案后，前述结余资金（包括累计收到的银

     行存款利息及使用闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益并扣除银行手续

                                                      3
费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）将永久补充公司流动资

金。本次募投项目终止及结余募集资金永久补充流动资金后，公司董事会将委

托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署

的募集资金监管协议随之终止。

    五、本次募投项目终止并永久补充流动资金的原因

    2020 年 10 月，公司根据当时的市场环境及宏观政策，经有关决议规划了

本募投项目中的“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”，其旨在搭建面向

医疗机构、保险机构、医生、患者的大数据中心和智慧平台，打造全新智慧应

用赋能层，对现有产品和解决方案进行全面的智慧化改造，主要对“新一代产

品集成平台及数据中心解决方案”、“基于数据驱动的智慧医院应用系统”、“数

据驱动的智慧医疗应用中台”等共计 7 个子项目进行投资建设。

    后由于目标市场环境和竞争格局发生重大变化、公司实控人变更后业务战

略有所调整，以及公司近年来自身资金紧张，存在自筹资金缺口等因素，公司

拟将“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”终止，主要原因为：

    （一）“新一代产品集成平台及数据中心解决方案”、“基于数据驱动的智慧

医院应用系统”、“数据驱动的智慧医疗应用中台”三个子项目旨在通过对已有

产品和解决方案进行改造整合，同时增加医院运营环境所需的多种应用系统，

及建设面向下层应用的应用中台。解决方案和应用系统产品建成后将服务于各

级医疗卫生机构，并根据各级医疗卫生机构的需求进行定制化开发并安装，同

时部署应用系统产品，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。

该解决方案和应用系统产品拟通过参加医疗卫生机构的招标或单一来源采购等

方式获取业务订单，实现收益。

    但由于 2021-2022 年经济上行压力加剧，上述子项目目标市场及医院运营

环境和采购支付能力均不达预期，2021 年 10 月公司实控人、控股股东变更后，

结合公司经营状况分析，公司业务战略逐步调整聚焦于公司已有产品的拓展研

发，着重对智慧医院的既有优势产品加大研发力度，放弃不具备竞争优势的产


                                    4
品研发。除已实现预期建设目标的子项目“新一代产品集成平台及数据中心解

决方案”外，公司对“基于数据驱动的智慧医院应用系统”中计划新增加的多

种应用系统的研发拟予以终止，而随着该系统研发的终止，其向下层应用建设

的“数据驱动的智慧医疗应用中台”也不具备继续研发的必要，故拟同样进行

终止处理。

    （二）“新一代互联网医院信息平台”、“紧密型县域医共体解决方案”、“智

能化主动健康管理平台”、“新一代医养平台”四个子项目是公司旨在依托医疗

资源上的优势、信息化建设的经验及国家政策趋势，为进一步拓展公司在医疗

信息化领域的市场占有率而建设的新业务板块，业务覆盖互联网医院、医共体、

主动健康管理及健康养老领域。但目前此部分领域的市场已经发生重大变化，

如互联网医院领域近两年发展迅猛，BAT 等互联网龙头与三甲医院纷纷加大投

入并占据 C 端与医疗资源端口优势，头部企业已显现，产品成熟度已较高，而

公司原制定的项目规划、研发进展及建设投入规划与当下的市场背景已经不能

匹配，且不具备竞争优势；而主动健康管理领域因“互联网”医院的高速发展，

其业务模型已发生重大变化，主要作为辅助业务，依附于“互联网”医院或体

检、保险、护理等机构服务于 C 端市场，经济效益低、优势不明显且产品同质

化程度严重；在医共体、健康养老领域，都因为经济上行压力加剧导致业务回

款风险提升、需求放缓等，同时该领域都存在基础建设环境不达预期、施工难

度大等现象；其次上述四个子项目均为公司新业务板块，公司尚未能组建具备

运营经验的成熟团队，因此拟终止上述子项目的开发和持续投入。

    （三）2021 年 5 月上述募集资金到位前后，虽然公司也一直通过自有或自

筹资金以及本次募集资金全力推动该项目的建设，但随着 2021 年、2022 年公

司连续两年巨额亏损，尤其是历史违规担保事项及由此带来的行政监管措施、

证监会立案等多重因素导致公司外部融资能力有所下降，公司的资金压力问题

更加突出。因此，公司能够用于支持该募投项目建设的自有或自筹资金相对原

规划时更加有限，根据公司综合研判，资金面紧张的情况在短期内暂无法有效

改善。


                                     5
    综上所述，虽然此前公司持续推动“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台

项目”的建设，但由于该项目仍存在一定的公司自筹资金缺口且短期内无法有

效解决，加之该项目的部分产品应用公司已不具备竞争优势，继续推动该项目

建设将分散公司资源，公司董事会、监事会审议认为继续实施该募投项目的风

险较大，难以给公司带来预期经济效益，为维护公司和全体股东利益，提高资

金使用效率，拟将“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”终止，并将节

余募集资金永久补充流动资金。

    六、拟终止实施募集资金投资项目对公司的影响

    公司董事会、监事会审议认为，本次终止募投项目是公司基于项目及市场

的实际情况而作出的决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司

正常生产经营产生重大不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资

金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，可

以满足公司日常生产经营的资金需求，符合公司和股东的利益。本次终止募投

项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修

订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》《以简易程序向特定对象发

行股票募集说明书》的相关规定。

    七、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况及独立董事意见

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公

司终止 2021 年度向特定对象发行股票募投项目建设并将剩余募集资金（具体金

额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金，并将该事项提交公

司股东大会进行审议。

    公司独立董事对公司拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

                                   6
事项进行了审核，并发表了同意意见。

    2、监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过

了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司

终止 2021 年度向特定对象发行股票募投项目建设并将剩余募集资金（具体金额

以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金。

    八、保荐机构意见

    经核查，中德证券认为：

    荣科科技本次终止 2021 年度向特定对象发行股票募投项目并将剩余募集

资金永久补充流动资金的事项已经荣科科技董事会、监事会审议通过，荣科科

技全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需公司股东大会进行审

议。公司所履行相应的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》等法规、监管指引的相关规定。

    综上，保荐机构对荣科科技本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充

流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司终止募

投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




               张建磊                              赵胜彬




                                                中德证券有限责任公司

                                                    2023 年 4 月 20 日




                                  8
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