容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                              总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
                                                                  外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
                                                               TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
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  关 于《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》之回复



深圳证券交易所创业板公司管理部：

    根据贵部创业板年报问询函〔2023〕第 137 号《关于对荣科科技股份有限公
司的年报问询函》（以下简称问询函）之要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称本所或我们）对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题汇报如下，
请贵部审核。

    以下如无特别说明，金额单位为人民币万元；以下对荣科科技股份有限公司
简称公司或荣科科技。

    问询函问题一：

    2023 年 4 月 21 日，你公司披露《关于 2021 年度审计报告带强调事项段的无
保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）以及容诚会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021 年度审计报告带强调事项段的无保留意
见涉及事项影响已消除的审核报告》（以下简称《审核报告》）显示，你公司 2021
年度审计报告涉及的 3 笔违规对外提供担保事宜已全部解除。你公司 2022 年审计
报告意见类型为标准无保留意见。

    此外，你公司《2022 年度内部控制评价报告》（以下简称《内控报告》）显示，
于内部控制评价报告基准日，上期非财务报告内部控制缺陷已整改，公司未发现
未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。

    2022 年 12 月 7 日，你公司披露《关于对关注函的回复》显示，你公司另存在
一笔违规对外提供担保事项，担保金额为 15,000.00 万元，截至 2023 年 12 月 7 日
前述担保事宜已解除。请你公司：

    （1）说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的具

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体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；
如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报告内部
控制缺陷已获得整改的原因及依据。

    （2）进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上
市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。

    请你公司独立董事、年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

    请年审会计师结合前述问题及答复、报告期内新增的违规担保事宜的事实，
说明未继续出具非无保留意见的原因及合理性，是否影响报告期内部控制的有效
性。

    （一）公司回复：

    1. 说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的具体
整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；如
是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报告内部控
制缺陷已获得整改的原因及依据。
    （1）根据公司披露的《2021 年度内部控制的自我评价报告》，于内部控制评
价报告基准日，公司发现当年非财务报告内部控制存在重大缺陷：2021 年 6 至 10
月期间公司为原控股股东辽宁国科实业有限公司、原董事崔万田向中汇传媒有限
公司的借款，为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴建支行的借款
提供违规担保，金额共计 25,582.97 万元，导致公司银行账户被冻结。上述事项未
履行公司董事会、股东大会审议决策程序。

    针对公司上述 2021 年度内部控制存在的重大缺陷，董事会积极组织公司高管
及相关人员进行整改：本着对公司及全体股东高度负责的态度，董事会积极采取
有效措施解除违规担保，以消除对公司的影响，截至 2022 年 5 月 20 日上述违规
担保事项已全部解除；同时，为切实加强规范运作，提高公司治理水平，公司董
事会以此为切入点，着手编制《2022 年度荣科科技环境、社会及治理（ESG）报
告》。根据相关指引，公司对各项工作进行全面梳理，及时查找在公司治理方面存
在的问题与不足，对相关制度及重大事项的审批流程做了相应的完善，特别是进
                                    2
一步规范了公章、法人代表名章等用印管理，将印章管理落实到具体责任人，坚
决杜绝无流程用印。

    （2）公司在 2022 年 11 月自查过程中发现，除已披露的违规担保事项外，公
司还存在一笔历史违规担保，公司即进行了披露，具体情况如下：2020 年 12 月，
丁志伟与崔万田、陈晔签订《投资合作协议》，公司及国科实业就前述协议的履行
为崔万田、陈晔提供了连带责任担保，担保金额为 15,000 万元及利息，该笔担保
未履行董事会、股东大会审议决策程序。后相关当事人考虑到该担保事项违背上
市公司规范治理及风险管控要求，提供担保后两日辽宁国科实业有限公司即协调
丁志伟取得其出具的《担保责任免除函》。免除函明确：丁志伟同意免除公司保证
担保责任，公司无需向丁志伟承担任何连带担保责任。2022 年 8 月 2 日，丁志伟
向湖州市中级人民法院提起民事诉讼，将公司列为共同被告。2022 年 11 月 15 日
公司通过公开渠道获悉湖州市中级人民法院开庭信息，立即与丁志伟联系，丁志
伟确认因失误而错列公司，其当日即向湖州市中级人民法院申请对公司撤诉。2022
年 11 月 22 日湖州市中级人民法院依法裁定同意丁志伟撤销对公司的起诉。该担
保事项发生于 2020 年 12 月，非报告期内新增违规担保事项。
    2022 年，公司通过健全各项制度，完善管理流程，加强合规培训，强化警示
教育等措施，进一步加强内部控制，提升全员合规经营意识，并努力做到真实、
准确、完整、及时地披露信息，各项制度得到有效执行，当期未发现未完成整改
的非财务报告内部控制缺陷。

    2. 进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市
公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
    为了进一步核实公司是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害公司
利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项情形，公司董事会组织相关人员
开展自查工作如下：
    （1）查阅了公司近三年的借款合同、担保合同、关于对外担保的公告等文件
资料；
    （2）查询了公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及主要子公司
的对外担保事项；
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    （3）查询公司公章使用登记情况，核查对外担保用印情况；

    （4）通过中国裁判文书网、天眼查等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；

    （5）查询了公司及主要子公司银行账户的受限情况；

    （6）查阅了公司及子公司全部土地房产的登记情况，核实公司及子公司不动
产抵押受限情况；

    （7）查询了公司《证券质押及冻结明细表》，核实公司控股股东河南信产数
创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、原控股股东辽宁国科实业有限公司所
持公司股份质押及冻结的变化情况；

    （8）与公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
确认:其自成为公司控股股东至今，未发生以公司名义对外提供违规担保的情形，
亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形；

    （9）与公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖确认：
在其担任公司控股股东、实际控制人期间，除公司已经披露的 4 笔违规担保事项
之外，不存在其他违规担保情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害
上市公司利益的情形。
    根据上述核查结果，截至本回复出具日公司不存在其他违规担保、非经营性
资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。

    （二）会计师核查程序及意见：
    1. 了解和评价荣科科技对外担保的内部控制的设计，并测试关键控制执行的
有效性；
    2. 查阅公司章程、董事会议事规则、对外担保管理制度以及公章使用管理制
度等，核查荣科科技对外担保的决策程序和流程；
    3. 取得荣科科技公章使用情况登记簿，核查其是否存在对外担保用印情况；
    4. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站，查询公司是
否存在因对外担保而形成的涉诉事项；
    5. 取得荣科科技及子公司的企业信用报告，检查是否存在担保、抵押情形；


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    6. 取得公司及子公司银行开户清单，并取得全部银行开户的账户截图，核验
货币资金受限情况；
    7. 获取荣科科技管理层关于或有事项的声明，确认公司不存在其他违规担保
事项。
    8.
    经核查，我们认为，荣科科技已对上期非财务报告内部控制缺陷采取了具体
整改措施并取得真实整改效果，整改后的内部控制制度健全，并得到有效执行；
不存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他
应披露未披露的重大事项。

    （三）请年审会计师结合前述问题及答复、报告期内新增的违规担保事宜的
事实，说明未继续出具非无保留意见的原因及合理性，是否影响报告期内部控制
的有效性。
    如本文（一）1.（2）所述，荣科科技补充披露的违规担保系 2020 年度为丁志
伟与崔万田、陈晔签订的《投资合作协议》所提供的连带责任担保，荣科科技已
于 2020 年解除前述担保责任，其对荣科科技的重大不利影响已消除，未对报告期
的内部控制有效性产生重大不利影响。考虑到该笔担保已解除且《民法典担保解
释》第九条及国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》第五、（十）条等均
有上市公司对违规担保合同不承担担保责任之规定，我们认为前述违规担保对荣
科科技 2022 年报未产生重大不利财务影响，因此本年未继续出具非无保留意见的
审计报告。




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    （本页无正文，为《深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的年报问
询函>之回复》之签字盖章页。）




  容诚会计师事务所                        中国注册会计师：
  （特殊普通合伙）                                             王逸飞




                                          中国注册会计师：
      中国北京                                                 佟海光



                                          2023 年 6 月 2 日




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