证券代码：300293             证券简称：蓝英装备           公告编号：2018-063


              沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

             关于公司控股子公司向持股 5%以上股东

                       借款暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证本信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公
司 SBS Ecoclean GmbH 因业务发展的需要，与中巨国际有限公司（以下简称“中
巨国际”）签订了《融资合同》，拟向中巨国际借款不超过 1,000 万欧元，借款
期限为 36 个月。

    2、中巨国际持有公司 6,600 万股股份，占公司总股本 24.44%，为公司第二
大股东，与公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司互为一致行动人，因此本次
交易构成关联交易。

    3、公司于 2018 年 11 月 30 日召开第三届董事会二十四次会议，以 4 票同意，
1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司向持股 5%以上
股东借款暨关联交易的议案》，关联董事郭洪涛先生回避表决该议案，公司独立
董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    4、公司于 2018 年 11 月 30 日召开第三届监事会第十八次会议，以 2 票同意，
1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司向持股 5%以上
股东借款暨关联交易的议案》，关联监事王永学先生回避表决该议案，公司监事
会同意控股子公司向持股 5%以上股东借款事项。

    5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。




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    6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中巨国际有限公司

    注册地址：香港九龙红磡芜湖街 53-59 号金辉行 1001 室

    法定代表人：郭洪生

    注册资本：200 万港元

    主要股东：郭洪生

    实际控制人：郭洪生

    经营范围：一般贸易

    截止至 2017 年 12 月 31 日，中巨国际资产总额 59,684.36 万港元，净资产
59,668.86 万港元，2017 年度实现营业收入 1,306.59 万港元，净利润 1,073.10 万
元港元（未经审计）。

    中巨国际持有公司 6,600 万股股份，占公司总股本 24.44%，为公司第二大股
东，与公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司、沈阳黑石投资有限公司和郭洪
生先生互为一致行动人，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，中巨国际为公司关联方，上述
交易构成了关联交易。

    三、关联方交易标的基本情况

    借款币种及金额：不超过 1,000 万欧元。

    借款用途：因公司业务发展需要。

    借款期限：借款期限 36 个月。

    年借款利率：6%。

    还款安排：在 36 个月内，借款人可提前偿还全部或分次偿还部分借款。


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     四、交易的定价政策及定价依据

     鉴于公司控股子公司向持股 5%以上股东借款主要是因业务发展的需要，借
款期限为 36 个月，年借款利率为 6%。因此，本次关联交易遵循自愿、平等、互
惠互利、公平公允的原则，交易价格由交易双方协商确定。

     五、交易协议的主要内容

     根据公司控股子公司 SBS Ecoclean GmbH 与中巨国际签订的《融资合同》，
借款金额不超过 1,000 万欧元，是因业务发展的需要，借款期限 36 个月，年借
款利率 6%。

     六、交易目的和对公司的影响

     公司控股子公司向持股 5%以上股东借款主要是因业务发展的需要。同时，
该关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，未损害公司利益，不
会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     当年年初至披露日公司未与中巨国际发生各类关联交易。

     八、独立董事事前认可意见和独立意见

     依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司控股
子公司向持股 5%以上股东借款的事项发表意见如下：

     1、独立董事关于公司控股子公司向持股5%以上股东借款事项的事前认可意
见

     关于公司控股子公司SBS Ecoclean GmbH向持股5%以上股东—中巨国际借
款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的
情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将《关于公司控股子
公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十
四次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

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     2、独立董事关于公司控股子公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的独立
意见

       本次公司控股子公司SBS Ecoclean GmbH向持股5%以上股东—中巨国际借
款是因业务发展的需要。我们认为，本次关联交易符合公司的根本利益，未发现
有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联
董事郭洪涛先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，决策程序符合有关法律、法规的规定。

       综上，我们同意公司控股子公司向持股 5%以上股东借款事项。

       九、备查文件

     1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

       2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

       3、独立董事关于公司控股子公司向持股5%以上股东借款事项的事前认可意
见

       4、独立董事关于公司控股子公司向持股 5%以上股东借款暨关联交易的独立
意见

       5、公司控股子公司 SBS Ecoclean GmbH 与中巨国际签署的《融资合同》。




                                沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会

                                               2018 年 12 月 1 日




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