证券代码：300293            证券简称：蓝英装备           公告编号：2019-016

                 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
                 关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2
月 27 日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》，公司向沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”）借款
不超过人民币 85,000 万元，用于补充公司生产经营所需资金以及对外投资的需
要，借款期限为 24 个月。

    为满足公司生产经营的资金需求，公司拟继续向控股股东蓝英自控借款不超
过人民币 85,000 万元，期限为 36 个月，借款利率为中国人民银行公布的同期金
融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。

    2、因蓝英自控为公司 5%以上股份的股东，且均由公司实际控制人郭洪生先
生控制，因此本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议，以 4 票同
意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》，关联董事郭洪涛先生回避表决该议案，公司独立董事对该议案
进行了事前认可并发表了独立意见。

    4、公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届监事会第十九次会议，以 2 票同意，
1 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交
易的议案》，关联监事王永学先生回避表决该议案，公司监事会同意公司向蓝英
自控借款事项。

    5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


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    公司名称：沈阳蓝英自动控制有限公司

    注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室

    法定代表人：郭洪生

    注册资本：500 万元人民币

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    税务登记号码：91210112780099557L

    主要股东：郭洪生、郭洪涛

    实际控制人：郭洪生

    经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品
（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    股权结构如下：

       股东名称              出资金额（万元）              持股比例
        郭洪生                    450.00                     90%
        郭洪涛                      50.00                    10%

    截止至 2018 年 12 月 31 日，蓝英自控资产总额 91,009.59 万元人民币，净资
产-63.03 万元人民币，2018 年度实现营业收入 300.78 万元人民币，净利润-7313.56
万元人民币。

    蓝英自控持有公司 42.19%股份。同时，公司董事长、总经理郭洪涛先生担
任蓝英自控董事，公司监事会主席王永学先生担任蓝英自控监事。根据深交所《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有
关规定，蓝英自控为公司关联方，上述交易构成了关联交易。

    三、关联方交易标的基本情况

    借款币种及金额：不超过人民币 85,000 万元。

    借款用途：用于补充公司生产经营所需资金的需要。

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    借款期限： 36 个月。

    年借款利率：中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息
按照实际借款金额和借款天数支付。

    还款安排：分次还本，出借人将根据资金使用安排并结合借款人偿还资金能
力，与借款人协商确认具体还本金额和日期。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次借款的利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，
利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次交易定价方法客观、公允，交易方
式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    根据公司与蓝英自控签订的《融资合同》，公司向蓝英自控借款不超过人民
币 85,000 万元，用于补充公司生产经营所需资金的需要，借款期限 36 个月，借
款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率。

    六、交易目的和对公司的影响

    公司向蓝英自控借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低
融资成本。该关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，未损害公
司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日公司未与蓝英自控发生各类关联交易。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司向股
东借款的事项发表意见如下：

    1、独立董事关于公司向控股股东借款事项的事前认可意见

    关于公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行
了事前审查，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司全体股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，
同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第
二十五次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。



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    2、独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见

    我们认为，本次关联交易为满足公司生产经营的资金需求，交易定价合理，
符合公司的根本利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郭洪涛先
生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

    综上，我们同意公司向控股股东借款事项，并将该事项提交股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    5、公司与蓝英自控签署的《股东借款执行协议暨统借统还协议》。




                             沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会

                                            2019 年 4 月 24 日




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