蓝英装备：2020年向特定对象发行股票论证分析报告2020-10-20
证券代码：300293 证券简称：蓝英装备
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
Shenyang Blue Silver Industry Automatic Equipment Co., Ltd.
（辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号）
2020 年向特定对象发行股票
论证分析报告
二〇二〇年十月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝英装备”）结
合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
的相关规定，拟选择向特定对象发行股票的方式募集资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳蓝英工业自动化装备股份
有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义）
一、本次发行实施的背景
（一）工业清洗行业发展迅猛
工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。在欧美等发达国家，
工业清洗科技紧随社会的发展而获得了广阔的提升空间，其全球市场总规模在
2017 年达到了 457 亿美元，并预计在 2023 年增长至 621 亿美元，年复合增长率
5.24%。
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、
美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密
化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，
也促进了工业清洗解决方案的快速发展。高精尖工业制造产业的出现，为工业清
洗行业提供了新的发展机遇。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备
广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产
业规模也不断扩大。
（二）工业清洗行业的未来发展前景广阔
1、欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球的份额约为 29%，其中从工业清洗业务类型看，清
洗装备约到 50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约 10%。随着工业
4.0 在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。基
于其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，使得
通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型
多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进的自动化
清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量将
成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。
此外，出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑和顺应不断大幅提升的
排放和环保要求，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断创新。
新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
与此同时，欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄
化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不
断被研发和推向市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清
洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解
决方案的需求均会不断增加。
2、北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额约为 31%，主要面向美国的中高端工业。美
国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速
发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。
根据德勤《2018 年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之路》
报告预测，2018 年，美国商用飞机部门收入预计将增长 4.8%。受此带动，整个
飞机制造产业链都将受益。工业清洗行业为产业链相关生产过程的清洗过程提供
解决方案，也将由此产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成长，
由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节中不可
或缺的一环，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
3、亚洲市场
亚洲工业清洗市场在全球的份额约为 25%，以中国市场为主导。中国工业清
洗市场规模自 2011 年至 2017 年，由 430 亿人民币增长至 725 亿人民币，各种清
洗设备生产制造经营企业已达 1,000 多家，其中，超声波清洗机生产企业已从 20
世纪 90 年代初的几家发展到现在的 200 多家；清洗剂生产经销企业也有 1,000
多家，已经形成一个巨大的产业。2017 年，中国工业清洗市场中，工业清洗设
备规模占到 43%，清洗服务占到 51%。随着中国制造产业升级的逐步实施以及
中国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式
发展。
随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，
工业清洗市场还将进一步扩展。
（三）工业清洗行业在国内发展潜力巨大
近年来，国内工业行业中各企业通过技术升级，提高自动化水平，使生产效
率大大提升。新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服务将
变得更加重要。
中国通讯行业 5G 时代的大幕已经拉开，产生了对自主制造芯片，以及相关
上下游行业的强烈推动，从而利好光学、电子、芯片行业。这些行业，由于其产
品生产工艺精密程度极高，而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密
清洗的解决方案的要求将不断增加。
国内航空航天、大飞机制造行业蓬勃发展，中国商用飞机有限责任公司预计
其国产大飞机的市场潜力在 1,000 亿美元。与此同时，与其紧密相关的飞机、航
天器紧固件市场也快速成长，其市场规模已经从 2013 年的 25 亿人民币增长到
2018 年的约 50 亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决
方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用多件清洗解决方案还是特制精密清洗
的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。
二、本次发行实施的必要性
（一）加快公司全球化战略布局，提升公司国际影响力及行业地位
2017 年 3 月 31 日，公司收购完成杜尔集团旗下 CSP 业务 85%股权。公司
本次向特定对象发行股票收购 SEHQ 15%股权，将有效促进蓝英装备的国际化进
程，为公司进一步开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础，加快上市公司在
全球范围内的产业布局。另外，标的资产在德国、法国、瑞士、捷克、美国、中
国、印度等国家设立了研发、设计、生产、销售、服务等独立法律主体，拥有多
年行业经验，在全球工业清洗系统及表面处理领域处于领先地位。本次向特定对
象发行收购 SEHQ 15%股权，将进一步提升蓝英装备的国际影响力，帮助公司借
助标的资产的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。
（二）全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次通过向特定对象发行收购 SEHQ 15%股权符合公司的战略布局。通过本
次收购，公司将完成对工业清洗业务的 100%控制，进一步扩大在工业清洗领域
的业务范围；同时，公司的 CSP 业务在工业清洗领域的先进技术、品牌及客户
资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
CSP 业务技术先进，下属 Ecoclean、UCM、Mhitraa 均为全球知名的工业清
洗品牌。Ecoclean 品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为奔驰、宝
马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、一汽等知名汽车制造
厂商的优选供应商，博世、舍弗勒、西门子、德尔福、汉莎航空等知名企业的长
期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，公司在中国、德国、法国、
捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服务中心，并在中国上
海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。
公司旗下的 UCM 品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，
产品品质为多家大型国际知名集团所认可。公司为德国蔡司集团用于芯片制造的
镜头以及半导体生产提供精密清洗设备；为以色列航空工业公司提供用于航空工
业的精密清洗设备；为飞利浦提供用于医疗器械行业的精密清洗设备；为劳力士
提供用于精密零部件清洗的设备，以及为施华洛世奇提供用于高端奢侈品首饰清
洗的设备。同时，公司的 UCM 品牌积极向欧洲、中国、美国等地区拓展业务。
公司旗下的 Mhitraa 是印度知名的工业清洗品牌。公司根据当地规范和客户
需求的广泛经验成为一个优秀的当地供应商，展示了其作为全球高科技供应商的
灵活性。
通过完成对 CSP 业务 15%权益的收购，上市公司将进一步整合 CSP 业务的
先进技术和知名品牌，并借助德国、瑞士方面业已积累的深厚资源，进一步加强
技术创新、客户维护及市场拓展，实现双轮驱动效应。本次收购有利于提升上市
公司的品牌形象、市场地位和整体实力，进一步发挥并购协同效应，促进上市公
司内生及外延协同发展。
（三）持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
本次向特定对象发行的实施将有助于公司资本结构的优化，加速公司海外市
场拓展，推进公司主营业务发展，从而实现公司全球发展布局的战略目标，为公
司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助 CSP 业务在工业清洗领域的品牌知名
度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续
发展。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象向特定对象发行股票。本次发行
的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
根据此前约定，公司本次收购 SEHQ15%股权对应的购买价格为基础购买价
格与 EBITDA 购买价格中的孰高值。本次交易对价约为人民币 17,301.90 万元，
最终交割价格将根据双方此前约定的价格调整条款及交割时点的实际情况予以
调整，并与交易对方签署协议予以确定。
随着公司收购的 CSP 业务的深化发展以及国内外资源的整合，公司对资金
需求日益增加，面临一定的资金压力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余
额为 35,775.06 万元，流动资产金额为 139,878.24 万元，流动负债金额为 76,732.73
万元，公司的营运资金规模有限，在保证正常生产经营资金流动性的过程中，难
以满足现阶段新增资本支出的需求。本次向特定对象发行募集资金有利于公司缓
解资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，为公司顺利实现战略布局提供
资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）股权融资是适合公司经营模式的融资方式
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并财务报表资产负债率为 59.62%，流动比
率与速动比率分别为 1.82 与 1.25，公司偿债压力相对较高。选择股权融资方式
有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募
集资金使用计划有利于公司进一步降低经营风险，增强核心竞争力。公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核同意
并经中国证监会注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 试
行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 试行）
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 试行）
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核同意
并经中国证监会注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的定价原则在经公司董事会批准同意后，将提交股
东大会审议，并需获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
（试行）等法律规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法》（试行）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法》（试行）等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）相关
规定
（一）公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册
管理办法》（试行）第十一条规定的不得发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试
行）第十二条中的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
二、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
三、本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第三届董事会第三十三次会议审议
通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需
经公司股东大会审议，且尚需获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册
后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能
力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报
可能造成的影响进行了认真分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回
报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过24,000.00万元
（含24,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于收购工业清洗系
统及表面处理业务（以下简称“CSP业务”）子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少
数股权和补充流动资金。
（一）本次向特定对象摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次向特定对象发行方案于2020年12月底实施完毕，该时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场
情况未发生重大不利变化；
3、本次向特定对象发行募集资金总额为24,000.00万元，且不考虑相关发行
费用；假设本次向特定对象发行股票数量上限为11,834,319股（不考虑2020年度
利润分配的影响），最终发行股数以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准。
4、假设公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润
与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与
上期持平；（3）较上期下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策；
5、根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的公司2019年度利润分
配方案，以公司2019年12月31日总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利540万元，本次公司不送红股，不实
施资本公积转增股本，本次现金分红已于2020年7月10日实施完毕。此外，未考
虑公司2020年度利润分配因素的影响；
6、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等的其他影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
假设情形 1： 2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润下降 10%；
2019.12.31/ 2020.12.31/2020 年度
项目
2019 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 28,183.43
期末归属于母公司所有者的净
1,539.62 1,385.66 1,385.66
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-568.80 -625.68 -625.68
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0570 0.0513 0.0513
稀释每股收益（元/股） 0.0570 0.0513 0.0513
扣非后的基本每股收益（元/股） -0.0211 -0.0232 -0.0232
扣非后的稀释每股收益（元/股） -0.0211 -0.0232 -0.0232
加权平均净资产收益率 1.97% 1.75% 1.75%
扣非后加权平均净资产收益率 -0.73% -0.80% -0.80%
假设情形 2：2020 年归属母公司所有者的净利润与 2019 年归属于母公司所
有者的净利润持平；
2019.12.31/ 2020.12.31/2020 年度
项目
2019 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 28,183.43
期末归属于母公司所有者的净 1,539.62 1,539.62 1,539.62
2019.12.31/ 2020.12.31/2020 年度
项目
2019 年度 发行前 发行后
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-568.80 -568.80 -568.80
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0570 0.0570 0.0570
稀释每股收益（元/股） 0.0570 0.0570 0.0570
扣非后的基本每股收益（元/股） -0.0211 -0.0211 -0.0211
扣非后的稀释每股收益（元/股） -0.0211 -0.0211 -0.0211
加权平均净资产收益率 1.97% 1.95% 1.95%
扣非后加权平均净资产收益率 -0.73% -0.73% -0.73%
假设情形 3：2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润增长 10%；
2019.12.31/ 2020.12.31/2020 年度
项目
2019 年度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 28,183.43
期末归属于母公司所有者的净
1,539.62 1,693.58 1,693.58
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-568.80 -511.92 -511.92
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0570 0.0627 0.0627
稀释每股收益（元/股） 0.0570 0.0627 0.0627
扣非后的基本每股收益（元/股） -0.0211 -0.0190 -0.0190
扣非后的稀释每股收益（元/股） -0.0211 -0.0190 -0.0190
加权平均净资产收益率 1.97% 2.14% 2.14%
扣非后加权平均净资产收益率 -0.73% -0.66% -0.66%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，募集资金投资
项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机
遇，扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，进一步完善产业布局。公司
资产负债结构也将得到进一步优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中
的竞争地位也将得到进一步加强，从而提升公司的综合竞争力，实现公司的可持
续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公 司 本 次向 特 定 对 象发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过24,000.00 万 元 （ 含
24,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购工业清洗系统及表
面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权和补充流动资金。
2017年4月，公司收购完成德国上市公司杜尔集团旗下CSP业务85%权益。
截至目前该业务已稳定运营三年，与公司原有业务的协同效应逐渐显现，推动了
公司营业收入、净利润的提升，目前已成为公司核心主营业务。
本次募投项目将会促进CSP业务的本土化，促使公司进一步提高技术研发能
力，扩大市场区域和经营规模，进一步加强上市公司并购完成后的协同效应。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年发展，公司拥有一支由全球化的职业经理人、业内领先的技术专家、
强有力的研发团队、设计团队和工程团队组成的优秀团队。公司制定了配合公司
战略的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发
人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规
划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发
展通道，形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好向上的发展氛围。
公司奉行“以人为本、共同发展”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和
积极性。公司将按照发展战略，并根据有关规定，在适当时机实施股权激励计划，
吸引和稳定高素质人才。公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式组建强大
的人才队伍，不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发
展能力。
（二）技术储备情况
公司及下属各级主要子公司均设有专门的技术部门和研发部门。一直以来，
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在现有技术优势的
基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，扩大技术产业
化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、系统、成套装
备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的行业和领域。
经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务熟练、经验丰
富的研发团队，也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理体系。
公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作
为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步
发展。公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集
成控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。
公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个竞争力
及研发中心，进行技术创新和产品研发。
（三）市场储备情况
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、
美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密
化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度要求较高。因
此，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业
清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，规模也正在扩大，未
来发展潜力巨大。
公司下属子集团的“Ecoclean”品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，
成为了包括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、
一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博世、舍弗勒、西门子、德尔福、
汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，公司在中
国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服务
中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器
人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对德国上市公司杜尔集团旗下
85%CSP 业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围，
至此公司全球化战略布局已形成。公司充分发挥了各项业务的协同效应，促进各
项业务协同发展。当前公司主营业务包括 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智
能装备业务和电气自动化及集成业务。CSP 业务纳入公司合并报表范围并经过整
合发展后，目前形成三大核心业务模块：通用多件清洗业务、专用单件清洗业务
和精密清洗业务，公司也将积极拓展原有业务并同时开拓新业务。
通过吸纳标的优质资产，引进标的企业的先进技术、管理经验，有效利用标
的企业全球化的分销渠道、品牌、市场信誉等资源，公司将实现由本土化企业向
全球化公司的升级转变。
2、现有业务主要风险
1）市场风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清
洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动
态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不
能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式
创新以提高实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降。
2）技术风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，
特别是在工业清洗领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基
础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术
前沿，保持持续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与
市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先
地位，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞
争力造成一定的负面影响，面临技术风险。
3）人力资源风险
公司作为专门从事智能装备制造的高新技术企业，经过多年的快速发展，培
养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力
的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了公
司管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高公司核心竞争
力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素
质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。
同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需
求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更具有竞争力的薪酬待遇
或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从
而对公司的业务发展造成不利影响。
4）管理风险
自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经
验丰富、创新能力较强的研发人员，并形成了较强的技术研发能力。在公司发展
过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，公司已建立与目前规
模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着公司的
持续发展和本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和资产规模将快速扩
张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来公司在资源配置、技术
创新、市场开拓、成本控制等方面的管理如无法跟上内外部环境的变化，管理模
式不能及时调整，公司的业务发展将受到影响，进而影响到公司的市场竞争力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严
格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使
用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器
人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。
2017年4月公司完成对CSP业务的并购，至此公司全球化战略布局已形成。公司
充分发挥了各项业务的协同效应，促进各项业务协同发展。
目前，公司在智能制造、工业清洗及表面处理领域已形成较强的竞争力，依
托业已形成的综合优势，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产
品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次向特定对象发行和募投项目
的实施，能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的利润增长点，
改善现有财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公
司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投
资者合法权益。
5、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对自身的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2020年10月20日
