沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项

                              的独立意见


    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，
以及《公司章程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作制度》
的要求，我们作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票事项符合《公司法》《证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板向特定对象发行股票的相关
规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案和公司向特定对象发行股票预案的
独立意见

    公司本次向特定对象发行股票方案和公司向特定对象发行股票预案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对
象发行股票的预案切实可行，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价
的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案公平、合理、必要，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意本次向特定对象发行股票的有关议案，并同意将相关议案提交股东
大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的独立意见

    公司编制的《向特定对象发行股票论证分析报告》综合考虑了公司所处行业

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和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对
象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所
及《公司章程》的有关规定。
       我们一致同意上述议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。

       四、关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告的独立
意见

       关于公司编制的《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，
我们认为公司本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈
利能力，有利于扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力，项目具备可行性，符
合公司及全体股东的利益。
       我们同意《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，并同意
将该议案提交股东大会审议。

       五、关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告的独立意见

       经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，无需就本次
向特定对象发行股票编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

       六、关于公司及相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施承诺的独立意见

       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相
关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析


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并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出
了相应承诺。我们认为，公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补回报措施及承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东
的利益。
    我们同意《公司及相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见

    公司编制的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合中国证监会发
布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，有助于完善和健
全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作
性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。
    我们同意《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的独立意见

    公司已聘请审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，交易
价格在合理且公允的区间内，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
    我们同意《关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》的签署页）


   全体独立董事：




         王   敏                 刘向明                  朱克实




                                                    2020 年 10 月 20 日




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